华熙生物科技股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次上市流通的限售股数量为101,671,168股

●本次上市流通日期为2022年11月7日

一、 本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2019年9月29日出具的《关于同意华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1796号），华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股49,562,556股，发行后公司总股本为480,000,000股。其中有流通限制或限售安排的股票数量为434,334,363股，无流通限制及限售安排的股票数量为45,665,637股，股票详情如下：

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本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，限售期限为自公司股票上市之日起三十六个月，共涉及23名限售股股东，对应股票数量101,671,168股，占公司总股本的21.13%，该部分限售股将于2022年11月7日起上市流通。

二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年3月10日，公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第二十四次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为1,085,277股。公司已于2022年3月25日完成了前述股份登记工作，共计归属数量1,085,277股，公司总股本由480,000,000股变更为481,085,277股，具体情况请见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-015）。

除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司股本数量未发生变化。截至本公告披露日，公司总股本为481,085,277股。

三、 本次上市流通的限售股的有关承诺

(一) 控股股东一致行动人百信利达（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

1、关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限届满后两年内，本企业若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。

如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。

若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本企业未将违规减持所得在减持之日起10个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司收益金额相等的现金分红。

2、关于持股及减持意向的承诺

本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。

若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规定。

3、规范减持的承诺

（1）本企业减持通过证券交易所集中竞价买入的公司股份，不适用以下承诺。

（2）具有下列情形之一的，本企业不减持公司股份：

1）公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

2）本企业因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

（3）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市，本企业不减持所持有的公司股份：

1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

3）其他重大违法退市情形。

（4）本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并向上海证券交易所备案。减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

本企业在减持计划实施的各阶段将根据上海证券交易所的相关规定予以公告。

（5）本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

（6）本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

（7）本企业协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

本企业采取协议转让方式减持股份的，减持后不再具有持股5%以上股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，并应当依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

（8）本企业所持公司的股票被质押的，本企业应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告。

4、关于信息披露责任的承诺

（1）公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

（2）若公司因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，且被监管部门认定为欺诈发行，本企业承诺将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后督促公司依法回购首次公开发行的全部新股；同时，承诺将购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有）。

（3）若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

（4）以在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红（如有）作为履约担保；若未履行上述义务，则所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺督促公司和自行采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

(二) 持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）承诺：

1、关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。

若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将根据法律法规的相关规定承担相应的责任。

2、关于持股及减持意向的承诺

本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并通过公司在相关法律法规规定的期限内按照法律法规规定予以公告。

若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规定。

3、规范减持的承诺

（1）本企业减持通过证券交易所集中竞价买入的公司股份，不适用以下承诺。

（2）具有下列情形之一的，本企业不减持公司股份：

1）公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

2）本企业因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

（3）本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并向上海证券交易所备案。减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

本企业在减持计划实施的各阶段将根据上海证券交易所的相关规定予以公告。

（4）本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

（5）本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

（6）本企业协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

本企业采取协议转让方式减持股份的，减持后不再具有持股5%以上股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，并应当依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

（7）本企业所持的公司的股票被质押的，本企业应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告。

4、未履行承诺的约束性措施

本企业将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本企业的承诺未能履行、确已无法履行或无法按时履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

1、通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

3、按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

4、若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定。

5、如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有。

6、在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股。

(三) 股东Fortune Ace Investment Limited、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津华杰海河医疗投资合伙企业（有限合伙）、艾睿思（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）、中国民生信托有限公司、WEST SUPREME LIMITED、Sunny Faithful Investment Limited、珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安岱汇智股权投资基金（湖州）合伙企业（有限合伙）、共青城博仁投资管理合伙企业（有限合伙）、SinoRock Star Investment Limited、安徽中安（池州）健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州厚齐股权投资中心（有限合伙）、德熙（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、文徽（天津）商业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰川弘博投资管理合伙企业（有限合伙）、FC Venus Holdings Limited、宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信石神农医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州金晟硕宏投资中心（有限合伙）、新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）关于股份限售安排的承诺：

若发行人申报上市之日距本企业获得发行人股份之日（以工商登记之日为准）不满六个月，则本企业承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

若发行人申报上市之日距本企业获得发行人股份之日（以工商登记之日为准）已满六个月，则本企业承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。

若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将根据法律法规的相关规定承担相应的责任。

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、 控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、 中介机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

（1）华熙生物本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均履行了相应股份锁定承诺；

（2）本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（3）截至本核查意见出具日，华熙生物关于本次首次公开发行限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对华熙生物本次首次公开发行限售股上市流通无异议。

六、 本次上市流通的限售股情况

(一) 本次上市流通的限售股总数为101,671,168股

(二) 本次上市流通日期为2022年11月7日

(三) 限售股上市流通明细清单

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注：汉石恒星投资有限公司英文名为SinoRock Star Investment Limited。

限售股上市流通情况表：

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七、 上网公告附件

华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见。

特此公告。

华熙生物科技股份有限公司

董事会

2022年10月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：