金冠电气股份有限公司 关于增加2022年度日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是。

●本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2022年3月18日，金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。根据法律法规及相关规定，该次预计与关联法人发生的日常关联交易金额未超过3000万元，故该议案无需提交股东大会审议。内容详见公司于2022 年3月19日在上海证券交易所网站(http://sse.com.cn) 披露的《关于公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-006）。

2、2022年4月14日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。同时，该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过，关联股东已回避表决。内容详见公司于2022 年4月16日在上海证券交易所网站(http://sse.com.cn) 披露的《关于2022年度日常性关联交易预计公告》（公告编号：2022-012）。

3、2022年10月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。

公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，独立董事一致认为：“公司此次增加2022年度日常关联交易额度预计符合日常生产经营实际情况，是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。该议案的审议程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，我们一致同意将该议案提交股东大会审议。”

公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》，董事会审计委员会一致认为：“本议案中预计增加的日常关联交易符合业务发展和生产经营需要，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定，未发现通过关联交易转移利益的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。”

（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：

1、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

2、公司2022年原预计金额已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过，并于2022年4月16日披露了《关于2022年度日常性关联交易预计公告》（公告编号：2022-012）。

3、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额包含本年年初至披露日与关联人实现收入（不含税）和截至披露日尚未开始执行的新增合同金额（不含税）。

4、本次新增的日常关联交易预计是以签订合同金额为统计口径。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、关联方一

公司名称：河南锦冠电力工程有限公司

统一社会信用代码：91411300MA3X6RH23X

法定代表人：郭小玲

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：20000万人民币

成立时间：2016-01-15

注册地址：河南省南阳市内乡县湍东镇永发路与菊乡路交叉口向西500米路北

主要股东：樊崇持股99%，河南锦冠技术有限公司持股1%

经营范围：电力工程设计；电力设施承装（修、试）；电力巡检；建筑工程施工；钢结构工程施工；市政公用工程施工、城市道路照明工程施工；充电桩安装及维护；电力工程施工、电站运维；机电工程施工；新能源发电设备生产销售；售电业务；无人机研发、生产、销售（不含民用航空器）；物业服务；逆变器设计、生产、销售；光伏组件加工；电力工程咨询服务、造价、监理、勘测服务，送变电工程设计及送变电工程专业承包服务；新能源发电工程设计服务及工程承包服务，房屋建筑、土木工程建筑设计及工程承包，储能节能设备研发设计、生产、销售；新能源技术研发服务；合同能源管理；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能产品，太阳能水泵，环保移动厕所的研发、生产、销售、安装、服务*

最近一年财务状况：截止2021年12月31日，总资产123,355万元；净资产33,219万元；2021年营业额11,700万元；净利润710万元（以上数据未经审计）。

2、关联方二

公司名称：河南锦冠技术有限公司

统一社会信用代码：91110302306324710Y

法定代表人：荆妙

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：12000万人民币

成立时间：2014-04-30

注册地址：河南省南阳市内乡县湍东镇永发路与菊乡路交叉口向西200米路北主要股东：河南锦冠新能源集团有限公司持股99%，樊崇持股1%

经营范围：充电终端网络设施的建设、运营、维护、验收、管理；充电桩服务；售电；新能源汽车销售、租赁；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；承装（修、试）电力设施；物联网系统、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、储能设备、智能控制箱光伏储能发电设备、新能源汽车充电桩及配套设备研发、生产及销售；新能源汽车充电站点建设及运营；物业服务、停车管理服务、技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让：软件开发；销售机电设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；组装生产电动汽车充电桩（机）*

最近一年财务状况：截止2021年12月31日，总资产29,891万元；净资产-2,517万元；2021年营业额1,230万元；净利润-270万元（以上数据未经审计）。

3、关联方三

公司名称：河南冠宝建设工程有限公司

统一社会信用代码：91411300MA44JJTJ3H

法定代表人：周新尚

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10000万人民币

成立时间：2017-10-31

注册地址：河南省内乡县湍东镇菊韵花苑小区19＃16-17楼13室

主要股东：河南锦冠电力工程有限公司持股100%

经营范围：许可项目：建设工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；物业管理；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年财务状况：截止2021年12月31日，总资产38,825万元；净资产5,317万元；2021年营业额28,236万元；净利润3,162万元（以上数据未经审计）。

4、关联方四

公司名称：河南锦冠环保新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91411325MA3XE5G39G

法定代表人：周新尚

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10000万人民币

成立时间：2016-10-11

注册地址：河南省内乡县湍东镇菊韵花苑小区19#16-17楼13室

主要股东：河南锦冠电力工程有限公司持股100%

经营范围：新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；光伏设备及元器件制造；卫生洁具制造；电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能仪器仪表制造；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；休闲观光活动；合同能源管理；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；电线、电缆经营；规划设计管理；农林牧渔业废弃物综合利用；园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；农村生活垃圾经营性服务；环境卫生公共设施安装服务；环境保护专用设备销售；卫生洁具销售；塑料制品销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；建筑材料销售；水污染治理；水环境污染防治服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；销售代理；节能管理服务；工程管理服务；智能仪器仪表销售；新材料技术研发；金属材料销售；橡胶制品销售；金属制品销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；森林公园管理；城市绿化管理；自然生态系统保护管理；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；供电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年财务状况：截止2021年12月31日，总资产15,517万元；净资产2,566万元；2021年营业额6,884万元；净利润795万元（以上数据未经审计）。

5、关联方五

公司名称：南阳市爱充充电技术有限公司

统一社会信用代码：91411300MA3X66G89P

法定代表人：荆妙

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：4000万人民币

成立时间：2015-12-28

注册地址：南阳市高新技术产业集聚区经十路与纬十路交叉口

主要股东：河南锦冠技术有限公司持股97.5%、白金霞持股2.5%

经营范围：充电终端网络设施的建设、运营、维护、管理；充电服务；软件开发；新能源汽车销售、租赁；广告设计制作代理、发布；箱式移动电池储能电站、储能单元、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、光伏电站和微网储能系统设计安装；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；承装（修、试）电力设施；新能源汽车充电站点建设及运营；物业服务、停车管理服务*

最近一年财务状况：截止2021年12月31日，总资产11,910万元；净资产3,634万元；2021年营业额366万元；净利润61万元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

樊崇为公司的实际控制人，且为河南锦冠电力工程有限公司、河南锦冠技术有限公司、河南锦冠环保新能源科技有限公司、河南冠宝建设工程有限公司、南阳市爱充充电技术有限公司的实际控制人；马英林为公司的董事，且为河南锦冠电力工程有限公司的董事长，因此河南锦冠电力工程有限公司、河南锦冠技术有限公司、河南锦冠环保新能源科技有限公司、河南冠宝建设工程有限公司、南阳市爱充充电技术有限公司均为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约和支付能力。公司将就上述关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

公司新增的日常关联交易主要为关联人与公司组成联合体共同参与客户的招投标活动，即河南锦冠电力工程有限公司或其他关联方负责项目的设计和施工相关工作，公司或子公司南阳金冠智能开关有限公司负责向客户提供项目所需相关设备等事项，及向关联方销售商品，关联交易业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

（二）关联交易定价的公允性

公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、风险提示

上述关联交易额度仅为有效提高公司经营决策效率而设置，并不代表相关产品生产规模及销售收入预测，敬请投资者注意投资风险。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚待股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

2、公司日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。

特此公告。

金冠电气股份有限公司

董事会

2022年10月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：