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宁波三星医疗电气股份有限公司 关于内部转让子公司股权的公告

为了优化股权结构,提高运营效率,宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“三星医疗”或“公司”)全资子公司宁波三星智能电气有限公司(以下简称“三星智能”)于近日以人民币486,291,301.82元向公司转让公司控股子公司宁波奥克斯高科技有限公司(以下简称“奥克斯高科技”)36.91%股权,以人民币13,175,669.72元向公司全资子公司宁波奥克斯投资管理有限公司(以下简称“奥克斯投资”)转让奥克斯高科技1%股权。本次股权转让完成后,公司持有奥克斯高科技99%股权,奥克斯投资持有奥克斯高科技1%股权。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

为了优化股权结构,提高运营效率,宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“三星医疗”或“公司”)全资子公司宁波三星智能电气有限公司(以下简称“三星智能”)于近日以人民币486,291,301.82元向公司转让公司控股子公司宁波奥克斯高科技有限公司(以下简称“奥克斯高科技”)36.91%股权,以人民币13,175,669.72元向公司全资子公司宁波奥克斯投资管理有限公司(以下简称“奥克斯投资”)转让奥克斯高科技1%股权。本次股权转让完成后,公司持有奥克斯高科技99%股权,奥克斯投资持有奥克斯高科技1%股权。

本次股权转让不构成关联交易,不构成重大资产重组

本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让,不涉及合并报表范围变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易免于履行董事会决策程序,本次交易无需提交股东大会审议。

二、转让方的基本情况

公司名称:宁波三星智能电气有限公司

统一社会信用代码:91330200551112527L

成立日期:2010年3月1日

注册地址:浙江省宁波市江北区慈城镇枫湾路16号

法定代表人:段亮

注册资本:64,165.28万人民币

经营范围:仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、充电桩、电动汽车充电和换电站及充电和换电设备、电动汽车充电和换电设备检定装置、智能能效管理设备及系统、通讯模块、智能家居设备、配电自动化设备、断路器、漏电保护器、低压电器、继电保护及自动控制装置、继电器、采集终端、智能终端、售电装置、电能计量箱等智能电网相关产品及配件的研发、制造、加工、销售、安装及维修;软件开发、销售;电力设备销售;电力工程施工、维修;开展对外承包工程业务;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

与公司关系:系公司全资子公司

最近一年主要财务指标:

单位:万元

(上述财务数据已经审计)

三、受让方的基本情况

1、宁波三星医疗电气股份有限公司

统一社会信用代码:9133020079603386X0

成立日期:2007年2月1日

注册地址:浙江省宁波市鄞州工业园区(宁波市鄞州区姜山镇)

法定代表人:沈国英

注册资本:140,797.6553万人民币

经营范围:医疗项目投资及医院管理;仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备、充电设备、电能计量箱及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修、技术服务;电力工程、电气工程的施工、维修及技术服务;软件开发、销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

最近一年主要财务指标:

单位:万元

(上述财务数据已经审计)

2、宁波奥克斯投资管理有限公司

统一社会信用代码:91330205316862475Y

成立日期:2015年4月16日

注册地址:宁波市江北区慈城镇枫湾路26号013幢106室

法定代表人:许欣

注册资本:120,000万人民币

经营范围:投资管理;资产管理;实业投资;创业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

与公司关系:系公司全资子公司

最近一年主要财务指标:

单位:万元

(上述财务数据已经审计)

四、交易标的基本情况

1、公司名称:宁波奥克斯高科技有限公司

2、统一社会信用代码:91330200728095866K

3、成立日期:2001年4月18日

4、注册地址:浙江省宁波市江北区慈城镇枫林路17、22号

5、法定代表人:段亮

6、注册资本:65,226.0877万人民币

7、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;变压器、整流器和电感器制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;机械电气设备制造;电气机械设备销售;通用零部件制造;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;有色金属合金制造;有色金属合金销售;有色金属压延加工;五金产品制造;五金产品批发;五金产品研发;五金产品零售;电气设备修理;仪器仪表修理;通用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:电力设施承装、承修、承试;进出口代理;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

8、本次股权转让前后标的公司股权结构如下:

单位:万元

9、主要财务指标:

单位:万元

10、最近12个月内增资的基本情况:

2022年8月,公司全资子公司三星智能以房产、土地实物出资方式对奥克斯高科技增资人民币60,084.3931万元,其中24,726.0877万元计入注册资本,其余部分计入资本公积。本次增资完成后,奥克斯高科技注册资本为65,226.0877万元。

11、产权状况:

奥克斯高科技股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

12、本次转让定价依据及转让价格

本次股权转让的交易价格系以奥克斯高科技截止2022年8月31日的账面净资产为依据,经三星智能、三星医疗、奥克斯投资三方协商确定,标的股权总交易价格为499,466,971.54元。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让的目的是为了优化子公司股权结构和业务体系,提高运营效率。本次交易有利于公司业务聚焦的整体规划,有利于公司的长远发展和股东利益。

本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让,不涉及合并报表范围变化,对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及全体股东利益。

六、特别风险提示

本次交易事项遵循了公平公允的原则,不会对公司的独立性造成不利影响,不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司

董事会

二○二二年十月二十九日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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