天士力医药集团股份有限公司 关于认购永泰生物可转换债券及其股东部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）拟以自有资金通过全资子公司天士力（香港）医药投资有限公司（以下简称“天士力香港公司”）认购永泰生物制药有限公司（06978.HK，以下简称“永泰生物”、“目标公司”或“发行人”）可转换债券并受让其现有股东部分股份，交易包括：1、以3亿元人民币认购永泰生物三年期有担保可转换债券，并与永泰生物及相关方签署《有担保可转换债券认购协议》；2、以3.95亿元人民币认购永泰生物股东Evodevo LTD持有的永泰生物90,128,571股股份，并与Evodevo LTD及相关方签署《股份认购协议》。

公司于2022年10月27日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出第八届董事会第16次会议通知，会议于2022年10月28日以传签方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会审议了《关于认购永泰生物可转换债券及其股东部分股份的的议案》，表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，上述《有担保可转换债券认购协议》、《股份认购协议》及其他相关协议已签署完毕。

一、目标公司基本情况

1、公司名称：永泰生物制药有限公司（Immunotech Biopharm Ltd）

2、注册地址：P.O. Box 309Ugland HouseGrand Cayman KY1-1104Cayman Islands

3、公司属性：香港联合交易所主板上市公司，股票简称：永泰生物-B，股票代码：06978.HK

4、已发行股份：514,584,000股

5、注册资本：美元5,000,000元

6、实际控制人及董事会主席：谭铮

7、成立时间：2018年

8、业务介绍：永泰生物业务主体是中国一家领先的细胞免疫治疗生物医药公司，近16年来专注于T细胞免疫治疗的研发和商业化。该公司核心在研产品EAL?属多靶点细胞免疫治疗产品，在临床应用方面积累了超过十年的经验，并对多种癌症显示出治疗效果。永泰生物于2006年起开展有关EAL?的研究，对细胞培养体系和方法进行了改进，并开发出用于生产EAL?细胞的专有技术平台。目前，永泰生物的核心产品EAL?正在进行以预防肝癌术后复发为临床适应症的II期临床试验研究，该产品是中国首个获NMPA正式批准用于实体瘤适应症的细胞免疫治疗产品，截至2022年8月26日，已完成II期临床试验417名目标患者的入组工作。永泰生物产品管线覆盖非基因改造及基因改造产品，以及多靶点及单靶点产品等主要类别的细胞免疫治疗产品。除EAL?外，该公司主要在研产品包括6B11、CAR-T细胞系列及TCR-T细胞系列。

9、主要财务数据：截至2021年12月31日，该公司资产总额109,769万元、净资产82,318万元，2021年度实现营业收入84万元、净利润-35,462万元，截至2022年6月30日，该公司资产总额97,755万元、净资产68,356万元；2022年1-6月实现营业收入43万元、净利润-14,220万元。财务数据已经德勤关黄陈方会计师行审计。

10、目标公司主要股东情况：截至本公告日，该公司的主要股东分别为：谭铮通过其直接持有的Tan Zheng Ltd持有永泰生物7.46%的股份，与其一致行动人合计持有永泰生物35.07%的股份；Evodevo LTD持有26.22%的股份；天士力香港公司持有1.36%的股份。

11、永泰生物不是失信被执行人，不属于上市公司关联人。

二、协议其他相关方

（一）《有担保可转换债券认购协议》相关方

1、天士力（香港）医药投资有限公司

企业性质：民营企业

注册地：香港

执行董事：闫凯境

成立时间：2018年9月12日

注册资本：美元30,000,000元

经营范围：投资控股

主要股东：天士力持有该公司100%股权。

2、Tan Zheng Ltd

企业性质：BVIBusiness Company

注册地：SertusChambers, P.O. Box905, QuastiskyBuilding, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands

董事：谭铮

成立时间：2018年3月27日

注册股本：美元1元

经营范围：持股平台

主要股东：谭铮100%持股

该主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、谭铮

国籍：中国

地址：北京市顺义区空港工业区万科城市花园

主要任职及对外投资：现担任永泰生物董事长、浙江脑动极光医疗科技有限公司董事长及法定代表人、武汉呵尔医疗科技发展有限公司董事；除永泰生物外，持有浙江脑动极光医疗科技有限公司29.66%的股权、北京超级袋鼠文化传媒有限公司90%的股权。

该主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、其他主体

其他主体还包括谭铮之一致行动人谭晓阳及其控制的Tan Xiao Yang Ltd（BVI，持股平台，持有永泰生物8.95%的股份）、谭月月及其控制的Tan Yue Yue Ltd（BVI，持股平台，持有永泰生物2.67%的股份），与谭铮共同作为本次交易的担保方。

该等主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）《股份认购协议》相关方

1、天士力（香港）医药投资有限公司

具体情况详见上部分介绍。

2、EVODEVO LTD

企业性质：BVIBUSINESSCOMPANY

注册地：Sertus Chambers, P.O. Box905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

董事：JUNG HYUN CHUL

成立时间：2018年3月28日

注册资本：美元1元

主要股东：JUNG HYUN CHUL 100%控股

该主体及其主要出资人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、JUNG HYUN CHUL

姓名：郑铉哲

性别：男

国籍：大韩民国

主要任职及对外投资：现为永泰生物副总裁及首席战略官、北京赛诺泰生物科技有限公司董事长；现持有Evodevo LTD、北京赛诺泰生物科技有限公司100.00%股权。

该主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、协议主要内容

1、《有担保可转换债券认购协议》核心条款

（1）可转换债券本金数额：3亿元人民币，可转换为发行人股本中每股面值0.001美元的缴足股款普通股。

（2）到期日：可转换债券发行日期起计3年。

（3）利息：从发行日期起至到期日止，按可转换债券未偿还本金的每年6%单利计算。该利息应按日计算，并由发行人于第一个周年日、第二个周年日及到期日支付。

（4）担保：可转换债券将享有担保，作为发行人支付义务和履行发行人对可转换债券的义务的担保。担保包括土地、设备等若干资产（“资产抵押”）以及由Tan Zheng Ltd、Tan Xiao Yang Ltd及Tan Yue Yue Ltd（统称“股权质押人”）将其持有发行人的部分股票做股权质押担保（“股份质押”）。整体担保率不低于本次可转换债券发行金额的130%。

（5）转股价：初始转股价为签订可转换债券认购协议日期前（不包括该日期）最后连续五个交易日发行人股份在联交所所报的平均收盘价折让10%，确定为人民币4.38元/股；最终转换价格可能会根据协议约定的特定事项发生时进行调整。相关价格条款根据香港市场交易规则及惯例由协议双方协商确定。

（6）转换期：自发行日期后六个月起至紧接到期日前一个营业日的任何时间，天士力香港公司可选择转换为发行人的股份。

（7）转换股份的地位：转换股份在所有方面均与转换日期已发行的发行人普通股享有同等地位，并有权获得记录日期为转换日期或之后的所有股息及其他分配。

（8）到期时之赎回价格：该等相关可转换债券的未偿还本金总额，加上由发行日（包括该日）起至到期日（不包括该日）构成该相关可转换债券本金按年利率8%计算的总回报金额。

（9）因违约事件而赎回：天士力香港公司有权利要求发行人在违约事件发生时赎回其持有的全部或部分未偿还的可转换债券，相关数额的可转换债券应立即到期并应按赎回价偿还，该赎回价为当时持有的未偿还可转换债券的本金总额，加上将构成该等未偿还可转换债券的相关本金每年10%的总回报的金额，自发行日（包括该日）起计算，直至发行人全额支付尚未偿还的赎回价款之日（不包括该日）。

2、《股份认购协议》核心条款

（1）认购股数和认购价格：Evodevo LTD目前持有永泰生物134,948,571股普通股，天士力香港公司拟认购其中90,128,571股，认购价格为人民币4.38元/股。

（2）股份定价机制：按照协议签署之日前五个交易日联交所发布的每日报价表上的每股平均收盘价折价10%。相关价格条款双方基于公平原则协商确定。

（3）认购期间：从本协议签署之日起至2023年3月31日止的期间，或各方书面商定的任何更长期间。

（4）认购机制：股份认购交易须由天士力香港公司向Evodevo LTD发出书面认购通知，全部（而非部分）行使认购权。如果天士力香港公司在认购期截止日当天或之前没有行使认购权，则视为已自动行使认购权，天士力香港公司须根据约定向Evodevo LTD收购股份。股份认购应在认购通知发出后第二十个营业日，或认购期届满而自动行使认购权后第二十个营业日（如适用），或各方书面约定的任何其他日期，完成交割。天士力香港公司应向EvodevoLTD指定的银行账户支付对价。

（5）违约责任：如果（a）一方发现其他任何一方违反本协议（就天士力香港公司而言，只有在其违反《股份认购协议》第3.2（b）条的情况下），且违约方在守约方向违约方发出要求补救的书面通知后三十（30）个营业日内未能补救，守约方可通过向违约方发出书面通知终止本协议；或（b）违约方作出的任何陈述、保证或承诺被发现在任何方面失实或不准确或有误导性，守约方可通过向违约方发出书面通知终止本协议。

四、对公司的影响

永泰生物的业务主体是一家国内领先的专注于基因与细胞治疗产品开发的生物制药公司，在基因与细胞疗法领域拥有丰富的研发实力与生产制造能力。其主打产品EAL?有望成为国内第一款非基因修饰的应用于实体瘤治疗的细胞治疗产品，在临床实施期间，积累了大量的临床实践经验与专业学术资源，同时拥有完备的规模化生产能力与质量控制体系。

天士力通过现代中药、生物药和化学药协调发展已形成了心脑血管、消化代谢、肿瘤等多个领域的疾病防治集成解决方案。细胞治疗是公司重点发展领域，目前公司在完善自身研发与制造平台技术同时，已经通过多种合作方式布局了国内外多家细胞治疗公司，涵盖不同阶段、不同机制、不同类型的产品，后续将进一步推进产业化与商业化方面的合作。天士力通过本次对永泰生物的投资，可以充分借鉴永泰生物在生产制造与临床开发方面的经验，促进天士力在细胞治疗领域的快速发展；同时，天士力将以产业资源为中心，通过投资该领域内领先企业，结合公司现有少数股权投资布局，与领先企业开展前沿技术、产品或股权等全方位合作，完善天士力在细胞治疗领域的布局，促进公司在该业务领域的进一步发展。

若以上可转债全部完成转股及股份认购交易完成后，对永泰生物的总持股比例预计最高不超过28.40%，会对永泰生物构成重大影响，但对其不会构成实际控制，不会纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司经营产生重大影响。

五、风险提示

1、资金风险：为降低本次可转债投资的资金风险，永泰生物将其持有的部分资产为本次可转债做抵押担保，永泰生物实际控制人及其一致行动人将持有的部分股权合计为本次可转债做质押担保，两部分资产合计价值不低于39,000万元人民币，但仍存在本金及利息不能被偿还等违约事项的风险。

2、目标公司业绩不确定风险：目前国内外宏观经济疲软，市场波动较大，细胞与基因治疗行业监管政策日趋收紧，国内外疫情依旧严峻，以上因素叠加，严重影响了医药市场中各临床项目的患者的入组速度及临床结果的评价，目标公司在研产品开发进度存在不达预期的风险。

3、交易不确定风险：本次交易需在协议约定的交割先决条件（包括但不限于监管机构同意和批准、取得境外直接投资（ODI）批文、用于抵押资产完成质押手续、相关知识产权约定等）全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利实现全部交割先决条件以及达成全部交割先决条件的时间均存在不确定性。

4、汇率风险：近期人民币汇率波动较大，未来存在汇率波动造成投资价值减损的风险。

公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司对本次认购永泰生物可转债及其股东部分股份已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次认购永泰生物可转债及其股东部分股份，一方面，有利于天士力充分借鉴目标公司在细胞治疗产品生产制造与临床开发方面的经验，促进天士力在细胞治疗领域的快速发展；另一方面有利于永泰生物业务顺利开展。本次交易风险可控，没有损害上市公司利益。因此，同意公司认购目标公司可转债及其股东部分股份。

七、备查文件

1、第八届董事会第16次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、《有担保可转换债券认购协议》与《股份认购协议》

4、资产抵押合同、股份质押协议

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2022年10月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：