云南云天化股份有限公司 2022年第八次临时股东大会决议公告

证券代码：600096      证券简称：云天化     公告编号：临2022-114

云南云天化股份有限公司

2022年第八次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2022年10月31日

（二）股东大会召开的地点：公司总部会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长段文瀚先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事11人，出席7人，独立董事郭鹏飞先生、独立董事王楠女士、独立董事罗焕塔先生、独立董事吴昊旻先生因工作原因未能出席；

2. 公司在任监事7人，出席6人，监事付少学先生因工作原因未能出席；

3. 董事会秘书钟德红先生出席了本次会议；党委书记、总经理崔周全先生，党委副书记、工会主席李发光先生，副总经理师永林先生，副总经理何涛先生，副总经理翟树新先生列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1.议案名称：关于增加对参股公司担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.议案名称：关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1.议案1、议案2为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

2.涉及关联股东回避表决的议案：无；

3. 本次股东大会表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

三、律师见证情况

1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：刘书含、杨敏

2. 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-115

云南云天化股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

公司注册资本暨通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日召开的2022年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。据此，公司决定回购注销24名激励对象所持有的1,139,154股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计减少1,139,154元，将由1,835,893,241元减至1,834,754,087元。

二、需债权人知悉的信息

由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1.债权申报日期：2022年11月1日至2022年12月15日。采用信函方式申报的，申报日以寄出日为准，请寄出时电话通知公司联系人。

2.债权申报登记地点：云南省昆明市西山区滇池路1417号

3.邮编：650228

4.联系人：云南云天化股份有限公司证券部

5.联系电话：0871-64327177

6.传真：0871-64327155

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2022-116

云南云天化股份有限公司第九届

董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次（临时）会议于2022年10月31日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加2022年度日常关联交易事项的议案》。

关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生对该议案回避表决。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-118号公告。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增会计政策的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-119号公告。

（三）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。

董事段文瀚先生、崔周全先生、钟德红先生作为激励对象，对该议案回避表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-120号公告。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第九次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-121号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年11月1日

证券代码：600096        证券简称：云天化       公告编号：临2022-117

云南云天化股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第九届监事会第五次会议于2022年10月31日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加2022年度日常关联交易事项的议案》。

同意公司根据生产经营需要，增加2022年度日常关联交易56,900万元。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增会计政策的议案》。

监事会认为：公司本次新增会计政策符合企业实际情况，有利于提升公司会计业务合规性和准确性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。监事会同意公司本次新增会计政策。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。

监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经考核，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期公司业绩目标已达成，监事会同意该议案。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2022年11月1日

证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-118

云南云天化股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案尚需提交公司股东大会审议。

●关于此项关联交易表决的情况：关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生对该议案回避了表决。

●本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中必要的、持续性的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、2022年度日常关联交易的基本情况

（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序

2022年3月29日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。

2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司回避了该议案的表决。

2022年8月19日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该议案的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。

2022年9月7日，公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司回避了该议案的表决。

2022年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）及其控股的其他子公司及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为56,900万元。

本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团将回避对该议案的表决。

（二）本次增加2022年度日常关联交易情况

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本次预计增加的主要原因：

1. 根据市场和季节需求吉林云天化农业发展有限公司四季度加大复合肥生产，公司对吉林云天化农业发展有限公司化肥业务实施托管，经采购后进行统一销售，采购量加大，使得公司对其采购化肥商品的关联交易较前次预计增加2亿元。

2. 由于磷矿石市场价格上涨，导致对云南江川天湖化工有限公司采购原材料或商品较前次预计增加3,000万元。

3. 由于焦丁的采购量预计增加，导致对中轻依兰(集团)有限公司采购原材料或商品较前次预计增加2,000万元。

4. 由于包装袋的采购量预计增加，导致对云南华源包装有限公司采购原材料或商品较前次预计增加500万元。

5. 由于新增助剂类化学品的采购，导致对云南天丰农药有限公司采购原材料或商品较前次预计增加400万元。

6. 由于硫磺的转供销售量预计增加，导致对云南磷化集团海口磷业有限公司销售产品或商品较前次预计增加28,000万元。

7. 由于硫磺销售运输服务业务的预计增加，导致对云南磷化集团海口磷业有限公司提供劳务或服务较前次预计增加3,000万元。

二、新增关联交易的关联方介绍及关联关系

1. 企业名称：吉林云天化农业发展有限公司

注册地址：吉林省长岭县太平川镇五区二段

法定代表人：师永林

注册资本：28,514.29万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2008年8月28日

主要业务：大宗商品仓储监管、咨询及相关服务；化肥、饲料、农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；复合肥、BB肥、缓（控）释肥、有机肥、有机-无机复混肥、生物菌肥的研发、生产（含委托）和销售；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子、蔬菜、花卉种子的研发、加工、包装和销售等。

截至2021年12月31日，吉林云天化农业发展有限公司经审计总资产711,723.72万元，净资产37,773.70万元；2021年实现营业收入513,165.99万元，净利润2,141.94万元。

与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司是云天化集团的控股子公司，公司副总经理师永林担任其董事长，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）（三）关联法人关系。

履约能力分析：良好

2. 企业名称：云南江川天湖化工有限公司

注册地址：云南省玉溪市江川区江城镇清水沟

注册资本：人民币3,500万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李云文

成立时间：2002年1月1日

主要业务：经营本企业自产产品的销售及出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术。二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。三、动产和不动产业务的租赁。四、磷矿石开采中弃石的加工及经营。

截至2021年12月31日，云南江川天湖化工有限公司经审计总资产24,482.03万元，净资产20,645.85万元；2021年实现营业收入6,708.46万元，净利润27.79万元。

与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好

3. 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

注册地址：昆明市西山区小海口

注册资本：人民币26,964万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：向建刚

成立时间：1996年3月26日

主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、磺酸、日用化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化碳、磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；化肥、磷基化肥、钾肥的生产、经营、进出口；危化品批发（凭许可证经营）；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）；矿产品的批发、零售、代购代销；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运、物流运输、仓储服务。

截至2021年12月31日，中轻依兰（集团）有限公司经审计总资产48,755.49万元，净资产8,105.01万元；2021年实现营业收入47,877.39万元，净利润-12,638.69万元。

与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好

4. 企业名称：云南华源包装有限公司

注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村

注册资本：人民币1,000万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：章忠

成立时间：2004年9月27日

主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；货物及技术的进出口业务。

截至2021年12月31日，云南华源包装有限公司经审计总资产5,414.00万元，净资产1,905.87万元；2021年实现营业收入7,931.36万元，净利润303.77万元。

与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好

5. 企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

注册资本：人民币230,000万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：OferLifshitz

成立时间：2015年1月9日

主要业务：磷矿石开采、加工、选矿、采购和销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、工业和食品级磷酸的研发、生产、销售和进出口；化肥、大量元素水溶肥料、磷基化肥、钾肥、复合肥、有机肥、生物菌肥、液体肥、缓控释肥、掺混肥和特种肥的研发、生产、销售和进出口；精细磷化工产品、磷酸盐、磷酸盐复配化工产品的研发、生产、销售和进出口；化工原材料、矿物饲料、建筑材料和硫磺的进口和销售业务；大型机械设备及化工备品备件进口；肥料等材料的运输及装卸服务；化工工程设计，以及相关技术咨询和应用服务；磷酸盐饲料添加剂的研发、生产、销售和进出口。

截至2021年12月31日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审计总资产491,596.51万元,净资产317,852.56万元；2021年实现营业收入348,619.20万元,净利润61,048.63万元。

与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司50%的股权，公司董事钟德红先生、副总经理师永林先生担任该公司董事，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。

履约能力分析：良好

6. 企业名称：云南天丰农药有限公司

注册地址：云南省昆明市安宁市连然街道办事处大屯

法定代表人：刘进

注册资本：1,500万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1992年09月01日

主要业务：农药批发；农药零售；危险化学品经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；金属材料销售；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；实验分析仪器销售；玻璃仪器销售。

截至2021年12月31日，云南天丰农药有限公司经审计总资产347.67万元，净资产255.64万元；2021年实现营业收入523.36万元，净利润28.80万元。

与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好

三、关联交易的定价政策和依据

公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

四、独立董事意见

公司根据日常生产经营需要，预计增加2022年度日常关联交易，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。

五、审计委员会意见

公司预计增加2022年度日常关联交易，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。同意将该议案提交董事会审议。

六、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：云天化关于增加2022年度日常关联交易事项已经公司第九届董事会第五次（临时）会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，本保荐机构对上述新增关联交易预计无异议。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，符合公司的实际情况。因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年11月1日

证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-119

云南云天化股份有限公司

关于新增会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次新增会计政策不会对公司总资产、净资产产生重大影响，不会对公司本期收益产生重大影响。

一、概述

为满足公司子公司花卉业务的核算需要，公司在“生产性生物资产”项下增设“花卉”类别。

二、具体情况及对公司的影响

自2022年11月1日起在“生产性生物资产”项下增设“花卉”类别，折旧年限为3-8年，预计净残值为0。

本次新增会计政策是公司基于当前业务发展实际，进一步提升公司相关业务合规性的需要。本次新增会计政策不会对公司总资产、净资产产生重大影响，不会对公司本期收益产生重大影响。

三、独立董事意见

公司新增会计政策，是根据公司业务实际，有利于提升公司相关业务合规性。本次新增会计政策后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该事项决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。对该议案发表同意的独立意见。

四、监事会意见

公司本次新增会计政策符合企业实际情况，有利于提升公司会计业务合规性和准确性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。监事会同意公司本次新增会计政策。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年11月1日

证券代码：600096         证券简称：云天化      公告编号：临2022-120

云南云天化股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予

部分第三个解除限售期与预留授予

部分第二个解除限售期公司业绩

条件达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日召开的第九届董事会第五次（临时）会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划实施情况

（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况

1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

3. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

5. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

7. 2019年1月16日，公司首次授予930名激励对象106,295,800股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。限制性股票首次授予日：2018年12月14日；授予价格为2.62元人民币/股。

8. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

9. 2020年1月8日，公司授予47名激励对象预留限制性股票4,759,800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。预留限制性股票授予日：2019年11月22日；授予价格：2.62元人民币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的0.33%，加上首次实际授予部分，公司总授予限制性股票111,055,600股，占首次授予前公司总股本的8.40%。

（二）公司限制性股票历次回购注销情况

1. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

2. 2020年2月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年4月2日，对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1,658,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。

3. 2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

4. 2020年7月31日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年9月22日，对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4,859,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。

5. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

6. 2021年1月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2021年3月24日，对11名已不属于激励范围的激励对象持有的共计717,592股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。

7. 2021年10月22日，公司第八届董事会第三十七次（临时）会议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

8. 2021年11月8日，公司2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022年1月10日，对26名已不属于激励范围的激励对象持有的共计1,502,906股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。

9. 2022年10月14日，公司第九届董事会第四次（临时）会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。将对24名已不符合激励条件的激励对象持有的1,139,154股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

10．2022年10月31日，公司2022年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

（三）限制性股票解除限售情况

1. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。

2. 2021年1月27日，首次授予限制性股票第一个解除限售，解除限售股票总股数39,770,728股。

3. 2021年12月31日，公司第八届董事会第四十一次（临时）会议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。

4. 2022年1月17日，首次授予限制性股票第二个限售期解除限售及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售，解除限售股票总股数为31,211,050股，其中首次授予第二批解除限售股票数量29,155,470股，预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量2,055,580股。

二、首次授予限制性股票第三个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩条件达成情况

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认定，2021年为首次授予限制性股票第三个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司业绩目标考核年度，公司各项业绩完成情况如下：

■

综上，董事会认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司业绩条件已经达成。

三、备查文件

（一）公司第九届董事会第五次（临时）会议决议

（二）公司第九届监事会第五次会议决议

（三）公司独立董事意见

（四）法律意见书特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年11月1日

证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2022-121

云南云天化股份有限公司

关于召开2022年第九次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第九次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月16日9点00分

召开地点：公司总部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月16日

至2022年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2022-118号。

2. 特别决议议案：无

3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、 其他事项

1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

联系人姓名：苏云、徐刚军。

附件1：授权委托书

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2022年11月1日

附件1：

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月16日召开的贵公司2022年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600096       证券简称：云天化       公告编号：临2022-122

云南云天化股份有限公司

关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2022年11月9日（星期三）下午15:00-16:30

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2022年11月2日（星期三）至11月8日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@yth.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年10月15日发布公司2022年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年前三季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年11月9日下午15:00-16:30举行2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对2022年前三季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年11月9日下午15:00-16:30

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：段文瀚先生

党委书记、董事、总经理：崔周全先生

董事、财务总监兼董事会秘书：钟德红先生

独立董事：吴昊旻先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2022年11月9日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年11月2日（星期三）至11月8日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@yth.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部

电话：0871-64327177

邮箱：zqb@yth.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

2022年11月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：