中润资源投资股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000506    证券简称：中润资源      公告编号：2022-063

中润资源投资股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2022年10月31日在公司以传真表决方式召开。本次会议已于2022年10月28日通过电话、电子邮件等方式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于控股子公司拟签署〈修订协议〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

详细内容请参见同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司签署修订协议暨金属流协议进展公告》（公告编号：2022-064）。

三、备查文件

第十届董事会第九次会议决议。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：000506        　   证券简称：中润资源              公告编号：2022-064

中润资源投资股份有限公司

关于控股子公司签署修订协议

暨金属流协议进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

2021 年 6 月 28 日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》。公司下属控股子公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司，以下简称“瓦矿”、“VGML”）为满足矿山扩建等资金需求于 2021 年 06 月 28 日与 SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“沙暴黄金”）签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，统称“金属流协议”）。2021年7月23日公司召开股东大会审议通过上述相关事项。【详细内容请参见2021年6月30日、7月24日公司披露的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-040）】。《黄金买卖协议》相关主要约定：

1.沙暴黄金向 VGML支付 3000 万美元（“预付款”），取得 VGML目前全资持有的位于斐济三处开采矿权和 VGML以及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处采矿权边界 5 公里范围内取得的采矿权和探矿权（以下简称“金属流目标矿区”）上未来产出黄金的特定金属流权益。同时，沙暴黄金支付10 美元对价，取得对 VGML 通过其持有 45%股权的 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 持有的三处探矿权以及 VGML及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处探矿权边界 5 公里范围内取得的不包括在金属流目标矿区的采矿权和探矿权（以下简称“权益金目标矿区”）上的净冶炼权益金权益。

2.在上述金属流权益框架下，在 40 年的协议期间内，VGML 需要在该次交易完成交割后的 72 个月内，向沙暴黄金按交付时伦敦黄金交易所交易价格的两折的价格交付共计 25,920 盎司黄金。

3.72 个月后，VGML需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的 2.9%，在当年 VGML 在金属流目标矿区内黄金产量超过 10 万盎司之后，就超出部分交付 2.55%的黄金。

4.在上述净冶炼权益金权益框架下，VGML需要支付 1%的净冶炼权益金，即在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML需要支付权益金目标矿区内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出净值的 1%给沙暴黄金。

5.由沙暴黄金、VGML及托管代理人签署托管协议，沙暴黄金要向双方选定的托管代理人 AK Lawyers 设置的托管代理人管理账户交付 3,000 万美元预付款，VGML要相应开始按照协议约定交付黄金的义务。

签署上述金属流协议后，因新冠疫情导致斐济相关部门的审批进度受到了影响等原因，使得《黄金买卖协议》交割时间延后；经VGML与沙暴黄金沟通协商，在2021年12月由VGML出具承诺文件对《黄金买卖协议》约定的交金义务进行调整：在交割后3个工作日内，完成350盎司黄金的交付，交割后次月的前15日，直到2023年6月的前15日，合计完成4,210盎司黄金的交付，每月整数交金义务相等，直到2023年6月再做调整。如果按照2021年12月交割计算，2023年6月前每月交金为234盎司，2023年6月交金232盎司。此后的48个月，交金义务为每月445盎司。根据上述调整，在《黄金买卖协议》框架下的交金义务由具体盎司数转为产量的一定比例之前，交金义务在每月的交金量上有所调整，但交金总量的约定未发生变化，仍为25,920盎司。【详细内容请参见2021年12月15日公司披露的《关于控股子公司签署金属流协议的进展公告》（公告编号：2021-070）】

根据《黄金买卖协议》的约定，在VGML匹配资金到位后，VGML才有权从与沙暴黄金共管的账户上提取资金专款专用于改扩建。2022 年上半年，斐济遭受强烈的暴雨使得VGML矿井被淹，同时受新冠疫情影响矿山员工无法保证正常的出勤率，导致矿山采矿量下跌；受疫情影响国际航运班轮大量减少、设备零部件运输困难，致使矿山技改项目进展缓慢，采选矿生产设备老化，故障频发，造成矿山黄金产量较去年同期下降严重；另一方面，燃油采购价格自2022年年初至今较去年同期大幅上升，导致黄金生产成本中占比最大的燃油采购成本大幅增加。黄金产量下跌、燃油成本大幅上涨等因素叠加导致VGML亏损，也导致其运营现金流不足。由于VGML现金流的不足，无法及时拿出用于改扩建的匹配资金，使沙暴黄金在共管账户上的资金长期滞留在账号上无法使用；而同时，VGML需要按照协议约定向沙暴黄金支付固定数量的黄金，从而加重了VGML的负担，使VGML现金流雪上加霜。为此，VGML积极与沙暴黄金沟通，商量解决办法。经双方友好协商，拟对《黄金买卖协议》进行修订，具体情况如下：

一、本次控股子公司黄金买卖协议修订情况

1. 对预付款的修订：

将《黄金买卖协议》约定的预付款3000万美元调整为1410万美元。

2. 增加“额外预付款”

沙暴黄金同意将1590万美元从共管账户上撤回，作为额外的现金预付款，在VGML满足条件后再全部或部分支付到共管账号。

3. 对黄金固定交付量的修订：

（1）自2022年10月1日起，《黄金买卖协议》中定义的术语“固定交付”应指11,022盎司精炼黄金。

（2）自2022年10月1日起，《黄金买卖协议》中定义的“固定交付期”是指从2022年10月开始至2027年6月结束的57个日历月。

（3）在2022年10月、11月和12月的日历月VGML无需向沙暴黄金交付任何黄金；2023年期间，每个日历月交付110盎司精炼黄金，可在每个日历月15日或之前交付（此项交付量以下简称“甲”）；自2024年1月起，连续42个日历月，每个日历月向沙暴黄金交付231盎司精炼黄金，可在每个日历月15日或之前交付（此项交付量以下简称“乙”）。

如沙暴黄金支付了“额外预付款”后，则每月固定交付量按以下公式增加：

A=B/(C*D*E)

A=增加的每月固定交货量，加到上述“甲”和“乙”的数字中，四舍五入至最接近的盎司整数

B=沙暴黄金向VGML支付的额外预付款

C=固定交付期内剩余的月数

D=1600美元/盎司

E=80%

根据以上黄金固定交付量的调整，VGML在使用了1410万美元预付款的情况下，《黄金买卖协议》签署后72个月内的固定交付量为原约定的固定交付量的47%；如果VGML在使用了1410万美元预付款后，沙暴黄金又支付了全部的“额外预付款”1590万美元，72个月内的固定交付量约为25899盎司，未超过《黄金买卖协议》中约定的固定交付量25,920盎司。

4. 对黄金可变交付量的修订：

黄金可变交付量原约定：

《黄金买卖协议》约定的72 个月后，VGML 需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的 2.9%，在当年在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司之后，瓦矿就超出部分交付2.55%的黄金。

黄金可变交付量修订为：

（1）72 个月后，瓦矿需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的1.363%（此项黄金产量百分比以下简称“丙”）；

（2）在当年在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司之后，瓦矿就超出部分交付 1.199%的黄金（此项黄金产量百分比以下简称“丁”）。

（3）如果VGML在使用了1410万美元预付款后，沙暴黄金又支付了“额外预付款”，则“丙”和“丁”应根据以下公式调整黄金可变交付量百分比：

W = X * Y /Z

W=黄金交付百分比

X=0.0290或0.0255（“丙”或“丁”调整为0.0290或0.0255）

Y=14,100,000加上沙暴黄金作为预付款预付给VGML的任何额外预付款

Z=30,000,000

根据以上公式，如果VGML在使用了1410万美元预付款后，沙暴黄金又支付了全部的“额外预付款”1590万美元，黄金可变交付量与《黄金买卖协议》原约定的内容一致。

5. 对净冶炼所得（NSR）权益金修订：

权益金原约定：

VGML 需要支付 1%的净冶炼权益金，即在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML 需要支付权益金目标矿区内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出净值的 1%给沙暴黄金。

权益金修订为：

将《NSR权益金协议》中VGML需要支付的权益金为冶炼厂净收益的1%修订为0.47%，如果VGML在使用了1410万美元预付款后，沙暴黄金又支付了“额外预付款”，则根据以下公式调整权益金：

R = S * Y /Z

R=权益金

S=1.0%

Y=14,100,000加上沙暴黄金作为预付款预付给VGML的任何额外美元资金

Z=30,000,000

根据以上公式，如果VGML在使用了1410万美元预付款后，沙暴黄金又支付了全部的“额外预付款”1590万美元，则权益金与《黄金买卖协议》原约定的内容一致，仍为冶炼厂净收益的1%。

6. 托管协议的终止

根据《黄金买卖协议》约定，协议双方及托管代理人签署托管协议，沙暴黄金要向双方选定的托管代理人 AK Lawyers 设置的托管代理人管理账户交付 3,000 万美元预付款。由于协议双方共同约定将3000万美元预付款修订为1410万美元，在修订协议签署生效后，协议双方同意托管代理人将1590万美元返还给买方，托管资金释放后，托管协议终止。

二、审议程序

公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司拟签署〈修订协议〉的议案》，独立董事对此发表了独立意见（详细内容请参见同日在指定媒体披露的《关于控股子公司拟签署〈修订协议〉的独立意见》）。

本次交易方案的修订是根据VGML实际情况进行的相应调整，调整内容亦是在股东大会审议的范围内，故无需再次提交股东大会审议。

三、对公司的影响及风险提示

董事会认为在VGML目前资金不足的情况下对《黄金买卖协议》的修订，可以减少固定交付期的黄金交付量，减轻资金压力，有助于缓解公司资金紧张的状况。

2022年至今，VGML黄金产量下跌、燃油成本大幅上涨以及新冠疫情影响等因素导致VGML亏损，也导致其运营现金流不足，如未来国际原油仍维持较高价格水平，黄金产量得不到大幅提升，生产、运输成本居高不下，VGML运营现金流仍得不到有效改善或者得到补充，则矿山生产可能实施临时停工、停产的安排。

敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

董事会

2022年11月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：