中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于全资子公司与关联方参与认购江西洪城环境股份有限公司 非公开发行股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

1.交易概述

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）以自有资金参与认购江西洪城环境股份有限公司（以下简称洪城环境或发行人）非公开发行股份13,774,104股，认购价格为7.26元/股,认购款总额为99,999,995.04元人民币（下同）。

具体内容详见公司分别于2022年8月31日、10月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告编号为“临2022-039”的《中文传媒关于全资子公司参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份的公告》及公告编号为“临2022-052”的《中文传媒关于全资子公司参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份的进展公告》。

洪城环境本次非公开发行的发行对象、发行价格由发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定。蓝海国投根据公司董事会的授权独立决策确定了申购报价的价格和金额，参与了申购报价过程。根据洪城环境的相关公告文件，公司了解到洪城环境确定蓝海国投、江西星河影视投资有限责任公司（以下简称江西星河影视）等五位投资者作为发行对象。其中江西星河影视以自有资金参与认购洪城环境非公开发行股份2,754,820股，认购价格为7.26元/股,认购款总额为19,999,993.20元。

2.关联关系

江西星河影视为公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）下属子公司，为公司关联法人。

3.审议程序

公司于2022年10月31日以通讯方式召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于全资子公司与关联方参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》，其中7位关联董事吴信根、凌卫、张其洪、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

公司5位独立董事经认真审阅《关于全资子公司与关联方参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》，对议案内容进行事前认可并发表独立意见如下：

（1）蓝海国投与江西星河影视认购洪城环境非公开发行股份事项的发行价格由发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定，定价公允合理。

（2）本次交易符合公司的整体利益，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

（3）公司第六届董事会第八次会议同意蓝海国投以自有资金认购洪城环境本次非公开发行股份，蓝海国投经授权参与洪城环境本次非公开发行的申购报价。根据洪城环境的相关公告文件，公司按照关联交易要求将本次交易提交董事会审议，关联董事依法回避表决，前述程序均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的利益。

综上，公司独立董事对本次关联交易事项无异议，一致同意该议案。

根据《公司章程》有关规定，本次关联交易金额为1亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.61%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次投资不构成重大资产重组事宜。

二、关联方的基本情况

1.江西星河影视投资有限责任公司

注册号/统一社会信用代码：91360000MA7J09DR5H

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：5,000万人民币

法定代表人：张露

住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号

成立日期：2022年03月02日

经营范围：许可项目：证券投资基金托管，演出经纪，公募基金管理业务，互联网信息服务，公募证券投资基金服务业务，互联网上网服务，企业年金基金管理服务，演出场所经营，证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自有资金投资的资产管理服务，税务服务，私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动），信息技术咨询服务，企业总部管理，创业投资（限投资未上市企业），社会经济咨询服务，承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：江西电影集团有限责任公司（以下简称江西电影集团），持股100%。

主要财务数据：江西星河影视与江西电影集团均为新设立公司，成立时间不满一年，因此无最近一年财务数据。因江西星河影视属于江西出版传媒集团控制企业，江西出版传媒集团最近一年又一期的主要财务数据如下。截至2021年12月31日，江西出版传媒集团（合并报表）总资产3,819,157.16万元，净资产2,142,022.62万元；实现营业收入1,235,689.87万元，净利润203,788.31万元。【以上财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计】。2022年1月-6月，江西出版传媒集团（合并报表）总资产4,241,688.02万元，净资产2,183,896.81万元；实现营业收入638,575.66万元，净利润82,150.39万元。（以上财务数据未经审计）

三、认购洪城环境非公开发行股票事项

1.发行人洪城环境基本情况

公司名称：江西洪城环境股份有限公司

统一社会信用代码：91360000723915976N

注册地址：江西省南昌市西湖区灌婴路98号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2001年1月22日

法定代表人：邵涛

注册资本：1,039,30.9912万元

经营范围：自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理，信息技术。

第一大股东：南昌水业集团有限责任公司，洪城环境本次非公开发行股份前持股比例为35.16%；本次发行新增股份完成股份登记后，持股比例为33.52%。

主要财务数据：截至2021年12月31日，洪城环境（合并报表）资产总额1,770,245.34万元，净资产646,822.47万元；实现营业收入817,435.39万元，净利润94,988.01万元，以上财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计；截至2022年9月30日，洪城环境（合并报表）资产总额2,126,673.30万元，净资产753,131.44万元；实现营业收入541,250.63万元，净利润89,160.95万元，以上财务数据未经审计。

2.发行人本次非公开发行股票情况

根据《洪城环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，洪城环境定增项目包括以下两个交易环节。一是向南昌水业集团有限责任公司发行86,471,621股购买其持有的江西鼎元生态环境保护有限公司61.00%股权，并向其支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39%股权；二是拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过368,19.90万元。蓝海国投与关联方本次参与认购洪城环境非公开发行股份系针对上述第二个交易环节而展开。

洪城环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票承销总结报告已经中国证券监督管理委员会备案通过。据《洪城环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票情况报告书》显示，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为7.26元/股，本次发行最终获配发行对象共计5名，本次发行股票数量为50,716,115股，募集资金总额为368,198,994.90元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

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截至本报告日，洪城环境尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记托管手续。

具体内容可参见洪城环境于2022年4月7日刊登在上海证券交易所网站上的《洪城环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及2022年10月28日刊登在上海证券交易所网站上的《洪城环境关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书披露的提示性公告》《洪城环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》等相关公告。

四、本次交易的目的和影响

洪城环境是江西省重要的综合环保公用平台，以供水业务、污水处理业务、燃气能源业务和固废处理业务为主，同时承接部分水务相关的政府工程业务等。

子公司蓝海国投以自有资金认购洪城环境非公开发行股份，是基于对洪城环境投资价值的分析和未来发展前景的认可，有利于增加公司投资收益。本次投资事项系其在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。

五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易发生前12个月内，公司及所属子公司与关联方江西星河影视之间未发生交易类别相关的关联交易；除已提交公司股东大会审议通过的2022年度日常关联交易外，公司及所属子公司与江西星河影视同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易的实际发生金额为12.60万元，占公司最近一期审计的净资产0.001%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

六、风险提示

受二级市场波动、募投项目实施情况等影响，蓝海国投参与认购的非公开发行的股票可能存在投资损失的风险。公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2022年10月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：