江苏帝奥微电子股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688381       证券简称：帝奥微      公告编号：2022-021

江苏帝奥微电子股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2022年10月31日以通讯方式向各位董事送达召开第一届董事会第十六次会议的通知，于2022年11月2日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

一、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

鉴于1名激励对象因个人原因放弃拟授予其全部限制性股票，共计1万股，公司董事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予激励对象人数及数量进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由156名调整为155名，首次授予的限制性股票数量由575.00万股调整为574.00万股，预留授予的限制性股票数量由135.00万股调整为136.00万股。

独立董事发表了同意的独立意见。

董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联方，将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-023）

二、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，拟以2022年11月18日为首次授予日，以22.88元/股的授予价格向155名激励对象授予574.00万股限制性股票。

独立董事发表了同意的独立意见。

董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联方，将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）

三、审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》；

公司拟于2022年11月18日召开2022年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-025）

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：688381         证券简称：帝奥微          公告编号：2022-023

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2022年11月2日审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月19日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年9月20日至2022年9月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。

4、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

5、2022年11月2日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案尚需提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规定，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象离职，涉及公司拟向其授予的1.00万股限制性股票。

根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年11月2日召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将拟向1名离职员工授予的1.00万股限制性股票调整至预留授予部分。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由156名调整为155名，首次授予的限制性股票数量由575.00万股调整为574.00万股，预留授予的限制性股票数量由135.00万股调整为136.00万股。因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意上述调整事项。

除上述调整内容外，本次授予的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，上述调整事项还需提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，帝奥微本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整及本次授予尚需经股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司首次授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

七、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。但上述议案因表决的非关联董事人数不足3人，还需提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：688381         证券简称：帝奥微          公告编号：2022-024

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2022年11月18日

●限制性股票首次授予数量：574.00万股

●股权激励方式：第二类限制性股票

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2022年11月2日审议了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，拟确定授予日为2022年11月18日，向155名激励对象授予574.00万股限制性股票。因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月19日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年9月20日至2022年9月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。

4、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

5、2022年11月2日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案尚需提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规定，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象离职，涉及公司拟向其授予的1.00万股限制性股票。

根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年11月2日召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将拟向1名离职员工授予的1.00万股限制性股票调整至预留授予部分。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由156名调整为155名，首次授予的限制性股票数量由575.00万股调整为574.00万股，预留授予的限制性股票数量由135.00万股调整为136.00万股。因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该调整事项需提交股东大会审议。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意上述调整事项。

除上述调整内容外，本次授予的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，上述调整事项还需提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，并以授予价格22.88元/股向符合条件的155名激励对象授予574.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司拟确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，并以授予价格22.88元/股向符合条件的155名激励对象授予574.00万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、授予日：2022年11月18日

2、授予数量：574.00万股

3、授予人数：155人

4、授予价格：22.88元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下：

1）2016年12月31日前入职的老员工

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2）2016年12月31日后入职的新员工

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

单位：万股

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予部分的激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及1名香港员工、2名台湾员工和1名韩国员工，该等激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，将该等对象纳入本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

3、除1名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次股权激励计划首次授予部分的激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、本激励计划首次授予部分的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，并同意以22.88元/股的授予价格向符合条件的155名首次授予部分的激励对象授予574.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

董事会拟定激励计划的首次授予日为2022年11月18日，鉴于董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。待审议通过后，公司将公告董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的相关说明。

经核查，参与本激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告披露前6个月均无买卖公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。

董事会拟定本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，鉴于董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。待审议通过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，并公告相关说明。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，帝奥微本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整及本次授予尚需经股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司首次授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

六、独立财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，帝奥微本次限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量以及调整的相关事项等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，帝奥微不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足3人，该事项还需提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

七、上网公告附件

（一）江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

（二）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截至授予日）

（三）2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

（四）北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

（五）华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：688381    证券简称：帝奥微    公告编号：2022-025

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月18日14点00分

召开地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月18日

至2022年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过。详见2022年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：鞠建宏、郑慧、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东

委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复

印件、自然人股东账户卡复印件办理。

(二) 法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证

明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托

其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表

人授权委托书、参会人的身份证办理。

(三)公司不接受电话登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2022 年11月16日17:00 前送达公司证券部，并进行电话确认。（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

(四) 参会登记时间：2022年11月16日（上午8：30—11：30，下午13：00—17：00）。

(五) 登记地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋，公司证券部。

(六) 注意事项：

1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求

接受体温检测等相关防疫工作。

六、 其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

电子邮箱：stock@dioo.com

传真：021-62116889

联系电话：021-67285079

联系人：王建波

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2022年11月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏帝奥微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688381         证券简称：帝奥微          公告编号：2022-022

江苏帝奥微电子股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日以通讯方式向各位监事送达召开第一届监事会第十一次会议的通知，于2022年11月2日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，公司董事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

一、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-023）

二、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

监事会对本次授予是否满足条件的相关说明：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，并以授予价格22.88元/股向符合条件的155名激励对象授予574.00万股限制性股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司监事会

2022年11月3日

证券代码：688381  证券简称：帝奥微   公告编号：2022-026

江苏帝奥微电子股份有限公司

关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2022年11月22日(星期二) 下午 16:00-17:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2022年11月15日(星期二) 至11月21日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@dioo.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年10月29日发布公司2022年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年11月22日下午16:00-17:00举行2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2022年11月22日 下午 16:00-17:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理：鞠建宏

董事会秘书：陈悦

财务总监：成晓鸣

独立董事：方志刚

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年11月22日 下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年11月15日(星期二) 至11月21日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@dioo.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人： 王建波

电话：021-67285079

邮箱：stock@dioo.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司

2022年11月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：