南宁糖业股份有限公司 第八届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）决议公告

证券代码：000911       证券简称：南宁糖业      公告编号：2022-076

南宁糖业股份有限公司

第八届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式：会议通知已于2022年10月28日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

2.召开会议的时间：2022年11月2日上午9:00。

会议召开的方式：通讯方式。

3.会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人。

4.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.《关于公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的议案》

同意公司公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的公告》。）

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。（详情可参阅同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权相关事项的独立意见》。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

2.《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2022年11月18日（星期五）下午15:00在公司总部会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

审议如下议案：

（1）关于公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的议案；

（2）关于续聘会计师事务所的议案；

（3）关于增加2022年度对控股子公司担保额度预计的议案。

详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

三、备查文件目录：

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2.独立董事的独立意见。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：000911          证券简称：南宁糖业         公告编号：2022-077

南宁糖业股份有限公司

第八届监事会2022年第二次临时会议（通讯表决）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式：会议通知已于2022年10月28日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

2.召开会议的时间：2022年11月2日上午10:00。

会议召开的方式：通讯方式。

3.会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事5人。

4.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.《关于公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的议案》

同意公司公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的公告》。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司监事会

2022年11月3日

证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2022-078

南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让

全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.南宁香山制糖有限责任公司（以下简称香山公司）为南宁糖业股份有限公司（以下简称南宁糖业或公司）全资子公司。公司拟在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称产权交易所）公开挂牌转让公司所持有的香山公司100%的股权（以下简称本次交易），挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果。

2.本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，目前无法判断是否涉及关联交易。

3.本次交易已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

4.截止2022年7月31日，公司为香山公司提供财务资助及产生的利息应收款项余额合计54,509.89万元。前述债务中，部分债务（2亿元）由受让方通过包括但不限于股东借款方式协助香山公司筹措资金，在《债权债务确认合同》约定的还款期限内清偿，利息由香山公司自行偿还。其余款项由香山公司按合同约定向公司清偿。

5.本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益产生的影响以审计结果为准。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2022年10月15日，公司披露了《南宁糖业股份有限公司拟挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司股权的提示性公告》（公告编号：2022-068），为了减少香山公司对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，拟在产权交易所公开挂牌转让香山公司100%股权。

经股东大会审议通过后，公司将在产权交易所公开挂牌转让香山公司100%的股权，挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果。挂牌底价系以中联资产评估集团有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字【2022】第3528号）为基础。该评估报告正在履行国资备案登记程序。

本次转让尚无确定交易对象，目前无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

2022年11月2日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

因本次转让以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

(一) 标的资产概况

本次拟挂牌转让的标的为公司持有的香山公司100%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

香山公司不是失信被执行人。

（二）基本情况

公司名称：南宁香山制糖有限责任公司

成立日期：2022年4月14日

注册地址：广西壮族自治区南宁市武鸣区武马公路九公里处(南宁糖

业股份有限公司香山糖厂内)

法定代表人：梁洪云

注册资本：900万元

经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；粮食加工食品生产；食品添加剂生产；酒制品生产；农作物种子经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；食品添加剂销售；纸浆制造；纸浆销售；饲料原料销售；农副食品加工专用设备制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；糖料作物种植；食用菌种植；非主要农作物种子生产；机械设备租赁；农业机械租赁；土地使用权租赁；肥料销售;化肥销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构情况：公司持有香山公司100%股权

（三）主要财务数据（经审计）

单位：人民币万元

■

（注：香山公司报表系公司为进行本次资产处置目的编制，并假定划拨资产于2022年1月1日已划入香山公司。）

四、标的资产的账面价值及评估价值

（一）标的资产的账面价值

经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所审计，香山公司总资产在审计基准日2022年7月31日的账面值为人民币203,746.42万元，净资产账面值为人民币7,799.05万元；

（二）标的资产的评估价值

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《南宁南宁糖业股份有限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第3528号），评估结果如下：

截止评估基准日2022年7月31日,香山公司净资产账面值为人民币7,799.05万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为人民币8,948.34万元，评估增值1,149.29万元。

1.评估结果汇总

（1）资产基础法

经资产基础法评估，香山公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为8,856.64万元。

资产基础法资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

（2）收益法

经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日香山公司净资产（所有者权益）账面值为7,799.05万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为8,948.34万元，评估增值1,149.29万元。

2.评估方法

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8,948.34万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值8,856.64万元高91.70万元。

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值。因此，中联资产评估集团有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第3528号）选用收益法评估结果作为本次评估结果。

五、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构的选聘

公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

（二）评估机构的独立性

除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（三）评估假设前提的合理性

本次交易所涉及标的香山公司相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（四）评估结论的合理性

本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，香山公司评估结论从企业未来收益的角度反映了企业价值。因此，资产评估价值公允、合理。

综上所述，公司董事会认为本次交易评估机构的选聘程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

六、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见

公司独立董事认为：

1.针对本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规。中联资产评估集团有限公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

2.评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

3.本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

4.本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年7月31日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

5.该交易旨在减少香山公司对公司的不利影响，有利于进一步优化公司资产结构。本次交易以公开挂牌方式进行，以不低于该资产净资产评估价值的价格挂牌转让，交易事项表决程序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议的《关于公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的议案》。

七、其他情况

（一）香山公司与南宁糖业及合并报表范围内子公司经营性往来情况：

金额单位：人民币万元

■

交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（二）南宁糖业对香山公司无相关担保、委托理财、资金占用情况。

（三）南宁糖业未委托香山公司理财。

（四）截止2022年7月31日，公司为香山公司提供财务资助及产生的利息应收款项余额合计54,509.89万元。根据公司与香山公司签订的《债权债务确认合同》，香山公司应付公司债务款项明细如下：

金额单位：人民币万元

■

香山公司对公司的债务处理安排如下：

1.合同编号：南糖司贷2022-05，该笔债务本金由受让方通过包括但不限于股东借款方式协助香山公司筹措资金，在债权债务确认合同约定的还款期限内清偿，利息由香山公司自行偿还；

2.合同编号: 南糖司贷2022-06，该笔债务由香山公司通过银行授信、融资租赁等方式筹措资金，在债权债务确认合同约定的还款期限内由香山公司自行偿还；

3、合同编号: 南糖司贷2022-07，该笔债务由香山公司在债权债务确认合同约定的还款期限内以自有资金偿还。

八、定价依据及其他安排

（一）股权转让方案：公司通过在产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司香山公司100%股权，挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

（二）过渡期损益处理：资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间香山公司经营产生的损益由受让方承担或享有。

（三）本次股权转让不涉及香山公司职工安置。

（四）董事会授权经理层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

九、交易协议的主要内容

本次股权转让正式协议尚未签署，公司将在挂牌完成确定最终受让方，满足所有生效条件后，签订股权转让协议。

十、交易目的和对公司的影响

（一）由于香山公司近年来连续亏损，转让香山公司股权有利于减少对公司的不利影响，进一步优化资产结构，提高资产的运营效率，符合公司发展的需要。

（二）由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）本次交易成交价格以最终摘牌价格为准，对公司损益产生的影响以审计结果为准。本次交易完成后，香山公司不再纳入南宁糖业合并报表范围。

十一、风险提示

本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行，后续付诸实施存在不确定性，公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

十二、备查文件

1.公司第八届董事会2022年第二次临时会议决议；

2.公司第八届监事会2022年第二次临时会议决议；

3.独立董事意见；

4.南宁糖业股份有限公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的说明；

5.《南宁香山制糖有限责任公司2022年1-7月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第450B025285号）；

6.《南宁糖业股份有限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】3528号）。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2022-079

南宁糖业股份有限公司

关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开相关议案经2022年11月2日召开的公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2022年11月18日（星期五）下午15:00开始。

（2）网络投票时间： 2022年11月18日（星期五）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月18日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年11月18日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6.股权登记日：2022年11月15日

7.会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2022年11月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：广西南宁市青秀区厢竹大道30号公司总部会议室。

公司将于2022年11月18日（星期五）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

■

以提案均为非累计投票提案，按非累计投票提案进行。

上述议案的相关内容详见2022年10月28日及2022年11月3日分别刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记等事项

（一）登记方式：

1.个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

2.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

3.拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。

未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

（二）登记时间：2022年11月17日上午8：30至11：00，下午14：30至17：00。

（三）登记地点：公司证券部。

（四）会议联系方式

电话：0771－4914317     传真：0771－4910755

联系人：余锐鸿先生、万倩女士

地址：广西南宁市厢竹大道30号南宁糖业股份有限公司证券部

邮编：530022

其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.南宁糖业股份有限公司第八届董事会2022年第二次临时会议决议。

南宁糖业股份有限公司董事会

2022年11月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360911”。投票简称为“南糖投票”。

2、填报表决意见。本次股东大会提案为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年11月18日上午9：15，结束时间为2022年11月18日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托　    　 先生/女士代表本人（或单位）出席2022年11月18日召开的南宁糖业股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

持股数：

股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：                    委托有效期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

来源：中国证券报·中证网 作者：