华电能源股份有限公司 关于全资电厂收购供热资产及特许经营权的补充公告

华电能源股份有限公司于2022年10月29日发布了《关于全资电厂收购供热资产及特许经营权的公告》（公告编号：临2022-076），为便于投资者更好地了解此次拟收购资产的相关情况，现将有关事项补充公告如下：

一、交易对方情况介绍

1、基本情况

转让方一：齐齐哈尔市中信供热有限责任公司（以下简称“中信公司”）

统一社会信用代码：91230202772632606Q

类型：有限责任公司

注册地：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区源地街39号

法定代表人：褚剑锋

注册资本：伍拾万圆整

经营范围：供热；水暖安装。

股东：齐齐哈尔市市直机关职工住房服务中心，持股比例100%。

转让方二：齐齐哈尔市市直机关职工住房服务中心（以下简称“住房服务中心”）

类型：事业单位

统一社会信用代码：122302004140030381Q

住　所：齐齐哈尔市龙沙区源地街53号

法定代表人：张春德

开办资金：404万元

经费来源：非财政补助

转让方三：齐齐哈尔市人民政府（以下简称“齐市政府”）

齐齐哈尔市位于中国东北松嫩平原，现为中国东北地区西北部的政治、经济、文化中心、黑龙江省第二大城市，也是中国纬度最高的大城市，是我国的商品粮基地、老工业基地、畜牧业基地，土地总面积为42289平方公里，人口约516万人。

2、中信公司目前是住房服务中心全资子公司。最近三年主要为经营供热业务，供热区域面积约456万平方米，涉及齐齐哈尔中心城区部分区域及市区外碾子山区域，居民占比约为74.4%，非居民占比约为25.6%，共有一营、糖厂、安智及碾子山4处锅炉房，27个换热站。

3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、财务状况（截止至2022年9月末）

交易方一：中信公司

资产总额：37,157,128.83 元

负债总额：53,081,258.47 元

净资产：-15,924,129.64元

营业收入：60,804,528.28元（1-9月份）

净利润：-22,017,305.43元 （1-9月份）

交易方二：住房服务中心

资产总额：299,278,057.46 元

净资产：3,584,366.93元

事业收入：1,809,239.89元（1-9月份）

事业结余：-1,749,351.23元 （1-9月份）

二、交易标的及评估定价情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

交易标的一：中信公司挂牌转让供热实物资产，实物资产如下：

设备类：机器设备共计132项，安置于其所属的各供热站设备，主要包括变压器、变频柜、循环泵、补水泵等；电子设备57项。主要资产为电脑、打印机、监控等办公用电子设备；抄表采集器、远传流量表等监测用电子设备。

交易标的二：住房服务中心挂牌转让供热实物资产如下：

（1）建筑物类：房屋建筑物共计为43项，总建筑面积为31,554.77㎡，主要为锅炉房、仓库、收费办公室等；构筑物共168项，主要为烟囱、阀门井等；管道沟槽共计212项，主要为供热管网。

（2）设备类： 设备共计337项。设备为安置于其所属的各锅炉房和煤场的设备，主要包括锅炉、锅炉辅机（鼓风机、引风机、除尘器、上煤机、分水器、集水器、循环泵、炉补水泵、供水泵等）、卧式循环泵、配电柜等；车辆为1辆装载机；电子设备68项，主要为电脑、监控器、打印机等办公用电子设备。

交易标的三：齐市政府挂牌转让1520万平方米趸售特许经营权及中信公司580万平方米直供特许经营权。

综上，此次转让标的为供热资产及相应特许经营权，转让价格共计5.4亿元，其中：上述实物以评估价值1.39亿元作为资产转让价格；1520万平方米趸售特许经营权转让价格为1.52亿元；580万平方米直供特许经营权转让价格为2.49亿元。

2、出让方获得相关资产运营情况的说明

上述资产主要是2012年-2018左右建造或购买，并陆续投入使用，目前，各资产正常投入生产经营使用，最近一年运作状况良好。

3、交易标的截止至2022年4月30日详细情况见评估报告。

（二）供热特许经营权情况

此次齐市政府转让的特许经营权经营期限为30年，趸售特许经营权按照齐市政府确定的10元/平方米单价，供热面积1520万平方米，转让价格为1.52亿元；直供特许经营权按照齐市政府确定的42.93元/平方米单价，供热面积580万平方米，转让价格为2.49亿元。

（三）交易标的（实物供热资产）评估情况

1、提供评估服务的评估事务所名称：北京中同华资产评估有限公司

北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。采用成本法进行评估，评估基准日为2022年4月30日。

重要假设前提：

（1）一般假设

①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

③企业持续经营假设：假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

（2）特殊假设

①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

③本次评估假设产权持有单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

④本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

⑥产权持有单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑦评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

评估前后对照的方式列示评估结果：截止评估基准日2022年4月30日，纳入评估范围的资产账面净值总计12,346.63万元，评估价值13,900.35万元，评估增值1,553.72万元，增值率为12.58 %。具体结论如下：

资产评估结果汇总表（住房服务中心+中信公司）

金额单位：人民币万元

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资产评估结果汇总表（住房服务中心）

金额单位：人民币万元

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资产评估结果汇总表（中信公司）

金额单位：人民币万元

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本次评估的增值税金额是根据评估范围资产企业申报是否已抵扣增值税进项税额、资产评估价值和转让资产适用税率模拟测算结果，产权持有单位需根据每项转让资产购置时是否抵扣增值税进项税额、实际成交价格和增值税适用征收税率等情况的测算结果进行增值税纳税申报、缴纳，最终准确的增值税缴纳金额以税务机关核查结果为准。

2、不涉及未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估。

3、本次评估标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值不存在较大增值或减值（超过50%），标的资产整体过去三年内无历史交易价格。

评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

因此次评估范围的各项资产可以被识别，且重置成本和成新率可以合理估算，故本次评估选用了成本法。

成本法评估简介

1.建筑物类资产

对建筑物类资产采用重置成本法进行评估。建筑物类资产所占土地不进入本次评估范围，因此本次建筑物类资产的评估值中不含土地使用权价值。

评估值=重置全价×成新率+增值税

（1）重置全价的确定

重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本

（2）采用勘察成新率和年限成新率综合确定

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

（3）增值税

按资产适用的增值税销项税率确定。

2.设备类资产

根据评估目的和被评估设备的特点，采用重置成本法进行评估。

评估价值 = 重置全价×成新率+增值税

（1）重置全价的确定

重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

（2）采用勘察成新率和年限成新率综合确定

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

（3）增值税

按资产适用的增值税销项税率确定。

公司只收购供热资产不涉及债权债务转移。此次资产收购确定成交价格与评估值基本一致，不存在较大差异。资产成交价格与账面值差异也不大，其中部分建（构）物评估值与账面值差异超过20%，主要原因是：建筑物类资产的折旧年限短于评估时确定的经济寿命年限，造成建筑物类资产评估增值。

三、收购的必要性及可行性

经公司2021年5月21日召开的2020年度股东大会批准，公司决定投资22.82亿元建设富发电厂向齐齐哈尔市中心城区供热项目。该项目由三部分组成：一是热源部分，二是热网部分，三是对符合要求的供热负荷涉及资产按规范要求进行收购。此次收购资产为该项目的组成部分。

1、富发电厂向齐齐哈尔市中心城区供热项目对富发电厂的生存和发展意义重大

按照国家发改委发布的《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的意见》和国家发改委、国家能源局发布的《关于深入推进供给侧结构性改革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》文件要求：“十三五”期间，煤电机组平均供电煤耗需降至310克/千瓦时以下，不具备供热改造条件的20万千瓦级及以下纯凝煤电机组，设计寿命期满应实施淘汰关停。

富发电厂#1—#6机组均已达到或超过设计年限，通过实现对齐市中心城区供热，热电联产大幅降低机组能耗，目前机组供电煤耗为350克/千瓦时，实施供热改造后，全厂机组平均供电煤耗将满足《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源【2017】1404号文件）对煤电平均供电煤耗降至310克/千瓦时的硬性指标要求，延长机组服役寿命，实现企业健康可持续发展。

2、符合国家产业政策和公司发展战略

《国家能源局关于推动东北地区电力协调发展的实施意见》提出“鼓励通过新建背压热电机组或实施背压改造，加速替代现役落后火电机组”。本项目符合国家产业政策和公司发展热力产业及优化资产结构的战略，有利于抢占齐齐哈尔市中心城区供热市场，实现公司在齐齐哈尔市的三家企业在供热市场的协同互补，提高企业供热收益和盈利能力，奠定未来发展空间。齐富地区具有煤炭成本优势，是公司未来重要的战略发展地区，项目具有实施的必要性。

3、节能减排的需要

为改善城市大气环境质量，按照黑龙江省政府关于全省地级城市采暖季关闭小锅炉的环保政策要求，齐齐哈尔市中心城区将有2000多万平米供热负荷热源不符合省政府环保政策要求，亟需大型集中供热热源替代，该项目符合节能减排的需要。

4、本次资产收购是富发电厂向齐齐哈尔市中心城区供热项目的前提条件

收购供热资产及特许经营权作为富发中心城区供热项目的配套部分及工程建设项目的前提条件，目前中心城区供热项目管网工程建设已接近完工，须在工程竣工前完成相关资产收购工作。

四、其他说明

此次收购的特许经营权为无形资产。此次交易完成后，按照挂牌转让方特许经营权期限的约定，该无形资产的预计使用寿命为30年，每年摊销约1,333万元，预计每年摊销费用将减少公司利润约1,333万元。此次交易完成后，转让方在特许经营期限内，不再拥有该权利。

五、风险提示

1、公司十届二十六次董事会审议通过了《关于华电能源股份有限公司富拉尔基发电厂收购齐齐哈尔市中心城区热网项目供热资产及特许经营权的议案》，议案获同意票9票（其中董事郭欣同意的前提是1—6号机组延续运行期达到20年，否则同意无效），反对票0票，弃权票0票。董事郭欣的意见不影响董事会审议通过该事项。北方地区供热是重要的民生工程，公司占领了齐齐哈尔市中心城区供热市场，必须要有相应机组提供稳定可靠的热源供应，公司会通过不断更新改造维护机组健康水平，延长机组运行期限。但由于国家环保等相关政策的不确定性，可能存在一定的政策风险。

2、拟收购资产涉及43处房屋及建筑物，其中：8处具备不动产权证书（房产与土地证合一），2处只具备房产证，完成收购后可以进行产权变更。其余33处房屋及建筑物齐市住建局表示愿意协助富发电厂查询33处房产土地登记信息，办理不动产权证。资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

特此公告。

华电能源股份有限公司

2022年11月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：