珠海市乐通化工股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2022-071

珠海市乐通化工股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2022年10月31日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年11月3日上午以通讯方式的召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换重大资产重组独立财务顾问的议案》。

为加快顺利推进本次重组，经友好协商，公司与九州证券股份有限公司终止独立财务顾问合作协议，九州证券股份有限公司将不再担任本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。同时，公司同意聘请长城证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。

公司聘请重大资产重组中介机构更新为：独立财务顾问长城证券股份有限公司、专项法律顾问湖南金州律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构北京华亚正信资产评估有限责任公司。

根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项由董事会审议。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决本议案。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》（公告编号：2022-073）、《九州证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司重大资产重组项目变更独立财务顾问的陈述意见》。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈还款延期协议之五〉暨关联交易的议案》。

公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《还款延期协议之五》。鉴于本次交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订〈还款延期协议之五〉暨关联交易的公告》(公告编号：2022-074)。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2022年11月21日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。公司《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》已刊登于公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2022年11月4日

证券代码：002319          证券简称：乐通股份         公告编号：2022-072

珠海市乐通化工股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2022年10月31日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年11月3日上午以通讯方式的召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次监事会由监事会主席肖丽主持，本次监事会会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议, 以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换重大资产重组独立财务顾问的议案》。

为加快顺利推进本次重组，经友好协商，公司与九州证券股份有限公司终止独立财务顾问合作协议，九州证券证券股份有限公司将不再担任本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。同时，公司拟聘请长城证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。

公司聘请重大资产重组中介机构更新为：独立财务顾问长城证券股份有限公司、专项法律顾问湖南金州律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构北京华亚正信资产评估有限责任公司。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》（公告编号：2022-073）、《九州证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司重大资产重组项目变更独立财务顾问的陈述意见》。

肖丽作为关联监事，回避表决本议案。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈还款延期协议之五〉暨关联交易的议案》。

公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《还款延期协议之五》。鉴于本次交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订〈还款延期协议之五〉暨关联交易的公告》(公告编号：2022-074)。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司监事会

2022年11月4日

证券代码：002319  证券简称：乐通股份 公告编号：2022-073

珠海市乐通化工股份有限公司关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月3日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于更换重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意公司更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。现将有关事项公告如下：

为加快顺利推进本次重组，经友好协商，公司与九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）终止独立财务顾问合作协议，公司与九州证券签订了《提前终止合同协议书》，双方同意于2022年11月3日提前终止编号为JZTH-2020-058的《珠海市乐通化工股份有限公司与九州证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司并购重组之独立财务顾问协议》，九州证券将不再担任本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

为确保本次重组工作的顺利推进，公司经第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，同意聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任本次重组的独立财务顾问。

长城证券正式成立于1996年5月，办公地址：广东省深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层，法定代表人：张巍，系深圳证券交易所主板上市公司，证券简称“长城证券”，证券代码“002939”，长城证券系经中国证券监督管理委员会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司。

公司与长城证券已于2022年11月3日签订《珠海市乐通化工股份有限公司与长城证券股份有限公司关于重大资产重组之独立财务顾问协议》，协议主要内容包括了本次重大资产重组事项、财务顾问工作范围、双方的权利和义务、财务顾问费用、保密、反商业贿赂、反洗钱、违约责任以及争议解决等条款，该协议已于2022年11月3日起生效。

公司已与相关各方充分沟通独立财务顾问变更后的材料准备、人员安排等事项，此次变更对公司本次重大资产重组工作进程不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计划继续积极推动本次重大资产重组的各项工作。

公司本次交易尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据相关规定和重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2022年 11月4日

证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2022-074

珠海市乐通化工股份有限公司

关于签订《还款延期协议之五》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061）

2022年6月1日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之四》，双方约定将有关本金及利息延期至2022年9月30日前支付。公司于2022年10月1日披露了《关于〈还款延期协议之四〉到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-067）。

2022年11月3日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订〈还款延期协议之五〉暨关联交易的议案》，同意公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之五》，双约定将有关本金及利息延期至2022年12月31日前支付。

本次会议无回避表决的董事，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次签订的《还款延期协议之五》将于公司股东大会审议通过后正式生效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

肖诗强：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事，公司副总裁。2020年7月31日，肖诗强向公司提交辞职报告，辞去上述公司副总裁等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

截至本公告披露日，肖诗强不属于失信被执行人，亦未持有公司股份。

三、协议的主要内容

《还款延期协议之五》协议中的甲方为公司（珠海市乐通化工股份有限公司），乙方为崔佳、肖诗强，协议主要内容如下：

“1.甲方是一家依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司，乙方为境内自然人，甲方依据与乙方签订的《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》、《还款延期协议》、《还款延期协议之二》等文件（以下简称“重组协议“）。截至2022年9月30日，甲方尚须支付乙方股权收购款本金为人民币127,262,059元，尚须支付乙方股权收购款利息为人民币37,318,409.5元。

2.各方就本次还款期限延期所涉及相关事项进行了沟通和商谈，为明确已就相关步骤和条件达成的一致意见，各方同意签订本协议。

就此，各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商签署本协议，以资共同遵守执行。

第一条  股权收购款内容及还款安排

1、截至2022年9月30日未支付的本金及利息，双方同意延期至2022年12月31日前支付。

2、截至2022年9月30日，甲方对乙方尚未支付的本金为人民币127,262,059元，尚未支付的利息为人民币37,318,409.5元，双方同意2022年9月30日至2022年12月31日，对尚未支付的本金按年化3.85%的利率计算利息。

3、双方同意若甲方筹划任何再融资或资产重组，必须在再融资项目或资产重组的配套募集发行项目中明确将偿还乙方股权收购款本息列入所募资金使用用途，所募资金不足部分，公司将另行筹措资金进行偿还。”

四、交易定价政策及定价依据

本次交易定价是双方自愿协商的结果。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合公司实际情况，有利于降低公司管理风险，有效缓解公司资金周转压力，有助于公司实现长远发展规划，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们与公司董事会成员、管理层进行事前沟通交流，了解本次关联交易的背景，并结合公司长远发展规划，我们认为公司拟签订《还款延期协议之五》符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司实际情况和根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

我们认为公司签订《还款延期协议之五》能够缓解资金周转压力，满足公司实际经营需求，有助于实现公司的发展规划，符合公司的根本利益；此次会议召开、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意公司签订《还款延期协议之五》，并将此事提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2022年11月4日

证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2022-075

珠海市乐通化工股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

公司第六届董事会第六次会议于2022年11月3日召开，会议审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2022年11月21日下午14:30；

（2）网络投票时间：2022年11月21日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月21日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月21日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年11月15日

7、出席对象：

（1）截至2022年11月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室。

二、会议审议事项

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以上议案经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，内容详见2022年11月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会上，关联股东将对第1项议案回避表决。公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2022年11月18日 8：30-11：30，13：00-17：00。

2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室

3、登记办法：

（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年11月18日17点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：郭蒙

联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

联系电话：0756-6886888、3383338

传真号码：0756-6886000、3383339

联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

邮编：519085

（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2022年11月4日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362319

2、投票简称：乐通投票

3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日上午9:15至下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

致：珠海市乐通化工股份有限公司

兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

说明： 议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：                     委托人持股数：          股

受托人身份证号：                     受托人签字：

委托日期：    年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：