北海银河生物产业投资股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：000806　　 　　 证券简称：*ST银河　　      公告编号：2022-087

北海银河生物产业投资股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告

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特别提示

1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

会议通知：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称：“公司”）2022年第四次临时股东大会会议通知已于2022年10月19日以公告形式发布。

会议召开时间：

（1）现场会议时间：2022年11月3日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间：2022年11月3日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月3日9:15－9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月3日9:15—15:00期间的任意时间。

现场会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼会议室。

会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

会议召集人：公司董事会

会议主持人：公司董事长刘克洋

本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

二、会议出席情况

1. 股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东55人，代表股份455,773,723股，占上市公司总股份的41.4373％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份261,810,641股，占上市公司总股份的23.8029％。

通过网络投票的股东51人，代表股份193,963,082股，占上市公司总股份的17.6344％。

2. 中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东53人，代表股份51,870,582股，占上市公司总股份的4.7159％。

其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份7,500股，占上市公司总股份的0.0007％。

通过网络投票的中小股东50人，代表股份51,863,082股，占上市公司总股份的4.7152％。

3. 公司董事、监事、高级管理人员通过现场或视频的方式出席或列席了本次会议，北京金诚同达（上海）律师事务所见证律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。会议议案表决结果具体如下：

（一）审议并通过了《关于董事会提前换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：

1.01.候选人：刘克洋    同意股份数:354,314,483股

1.02.候选人：徐海军     同意股份数:354,534,330股

1.03.候选人：潘桂岗     同意股份数:735,211,525股

1.04.候选人：刘兴亮     同意股份数:354,284,329股

中小股东总表决情况：

1.01.候选人：刘克洋    同意股份数:5,243,627股

1.02.候选人：徐海军     同意股份数:5,463,476股

1.03.候选人：潘桂岗     同意股份数:166,811,525股

1.04.候选人：刘兴亮     同意股份数:5,213,475股

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，获得通过。

（二）审议并通过了《关于董事会提前换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》

总表决情况：

2.01.候选人：宋林    同意股份数:267,016,164股

2.02.候选人：王圣礼     同意股份数:267,015,964股

2.03.候选人：徐秉惠     同意股份数:267,266,194股

中小股东总表决情况：

2.01.候选人：宋林     同意股份数:5,213,023股

2.02.候选人：王圣礼     同意股份数:5,212,823股

2.03.候选人：徐秉惠     同意股份数:5,463,053股

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，获得通过。

（三）审议并通过了《关于提前换届暨选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》

总表决情况：

3.01.候选人：王立东    同意股份数:266,675,464股

3.02.候选人：马力     同意股份数:266,675,464股

3.03.候选人：张典     同意股份数:266,925,464股

中小股东总表决情况：

3.01.候选人：王立东     同意股份数:4,872,323股

3.02.候选人：马力     同意股份数:4,872,323股

3.03.候选人：张典     同意股份数:5,122,323股

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，获得通过。

（四）审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

总表决情况：同意413,648,801股，占出席会议所有股东所持股份的90.7575％；反对24,618,922股，占出席会议所有股东所持股份的5.4016％；弃权17,506,000股（其中，因未投票默认弃权17,500,000股），占出席会议所有股东所持股份的3.8409％。

中小股东总表决情况： 同意9,745,660股，占出席会议的中小股东所持股份的18.7884％；反对24,618,922股，占出席会议的中小股东所持股份的47.4622％；弃权17,506,000股（其中，因未投票默认弃权17,500,000股），占出席会议的中小股东所持股份的33.7494％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（五）审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

总表决情况：同意271,548,801股，占出席会议所有股东所持股份的59.5797％；反对24,618,922股，占出席会议所有股东所持股份的5.4016％；弃权159,606,000股（其中，因未投票默认弃权17,500,000股），占出席会议所有股东所持股份的35.0187％。

中小股东总表决情况：同意9,745,660股，占出席会议的中小股东所持股份的18.7884％；反对24,618,922股，占出席会议的中小股东所持股份的47.4622％；弃权17,506,000股（其中，因未投票默认弃权17,500,000股），占出席会议的中小股东所持股份的33.7494％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

（六）审议并通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

总表决情况： 同意271,458,801股，占出席会议所有股东所持股份的59.5600％；反对166,808,922股，占出席会议所有股东所持股份的36.5991％；弃权17,506,000股（其中，因未投票默认弃权17,500,000股），占出席会议所有股东所持股份的3.8409％。

中小股东总表决情况：同意9,655,660股，占出席会议的中小股东所持股份的18.6149％；反对24,708,922股，占出席会议的中小股东所持股份的47.6357％；弃权17,506,000股（其中，因未投票默认弃权17,500,000股），占出席会议的中小股东所持股份的33.7494％。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

四、律师出具的法律意见

北京金诚同达（上海）律师事务所孙怡文、汤荣龙两位见证律师为本次临时股东大会出具了会议见证法律意见，认为本次临时股东大会召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定且合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

五、备查文件

1．公司2022年第四次临时股东大会决议；

2．北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董   事   会

二〇二二年十一月三日

证券代码：000806        证券简称：*ST银河       公告编号：2022-088

北海银河生物产业投资股份有限公司

第十一届董事会第一次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议通知于2022年10月31日以电话及邮件通知的形式发出，于2022年11月3日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司半数以上的董事共同推举董事刘克洋先生主持本次会议。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于选举公司董事长的议案》

公司董事潘桂岗先生对该议案投弃权票，弃权理由：潘桂岗先生系公司董事会新晋董事，尚需对公司及相关候选人进一步了解，故本次表决弃权。

公司董事会选举刘克洋先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

2、以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司执行总裁的议案》

公司董事潘桂岗先生对该议案投弃权票，弃权理由：潘桂岗先生系公司董事会新晋董事，尚需对公司及相关候选人进一步了解，故本次表决弃权。

经董事长提名，公司董事会决定聘任黄健先生（简历附后）为公司执行总裁，并担任公司法定代表人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见。

3、以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司其它高级管理人员和证券事务代表的议案》

公司董事潘桂岗先生对该议案投弃权票，弃权理由：潘桂岗先生系公司董事会新晋董事，尚需对公司及相关候选人进一步了解，故本次表决弃权。

经董事长提名，公司董事会决定聘任农娟娟女士为公司董事会秘书（简历附后）,任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

经公司执行总裁提名，公司董事会决定聘任叶德斌先生为公司常务副总裁，徐海军先生为公司副总裁，宋维波先生为公司财务负责人，李翔先生为公司证券事务代表，前述人员（简历附后）的任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：

以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过聘任叶德斌先生为公司常务副总裁。

以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过聘任徐海军先生为公司副总裁。

以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过聘任宋维波先生为公司财务总监。

以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过聘任农娟娟女士为公司董事会秘书。

以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过聘任李翔先生为公司证券事务代表。

公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见。

农娟娟女士、李翔先生联系方式如下：

办公电话：0779-3202636

传真电话：0779-3926916

联系地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼

电子邮箱：yhsw@g-biomed.com

4、以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于确定董事会专门委员会召集人及成员名单的议案》

公司董事潘桂岗先生对该议案投弃权票，弃权理由：潘桂岗先生系公司董事会新晋董事，尚需对公司及相关候选人进一步了解，故本次表决弃权。

以下为公司第十一届董事会专门委员会召集人及成员名单：

（1）战略决策委员会

召集人 刘克洋

成 员  刘克洋、徐海军、王圣礼、宋林、徐秉惠

（2）提名委员会

召集人 王圣礼

成 员  刘克洋、刘兴亮、王圣礼、宋林、徐秉惠

（3）审计委员会

召集人 徐秉惠

成 员  刘克洋、徐秉惠、王圣礼

（4）薪酬与考核委员会

召集人 宋林

成 员  刘兴亮、宋林、徐秉惠

公司第十一届董事会专门委员会召集人及成员的任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

三、备查文件

第十一届董事会第一次会议决议。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董  事  会

二〇二二年十一月三日

附：

1、刘克洋先生简历

刘克洋，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年至今任北京兴隆佳美商贸有限责任公司执行董事兼总经理；2005年至2020年12月任天地合明科技集团有限公司执行董事兼经理；2016年至今任中国房地产开发北京有限公司董事长兼总经理。2020年6月至今任公司董事长。2021年2月至今任贵州长征天成控股股份有限公司董事。

刘克洋先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形。

2、黄健先生简历：

黄健，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任中国人权发展基金会教育培训中心主任、清华大学科技园项目总监、泰跃教育投资有限公司策划总监、北京自来水集团下属企业战略研究部副总监、中国房地产开发北京有限公司副总经理，2021年10月至今担任公司执行总裁。

黄健先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司执行总裁的情形。

3、叶德斌先生简历

叶德斌，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师（教授级）。曾任四川永星电子有限公司（893厂）技术处副处长，销售处处长，北海银河电子有限公司副总经理，2007年5月至2009年12月任北海银河电子有限公司总经理，2010年1月起至今担任四川永星电子有限公司董事长兼总经理。2012年起担任公司副总裁，2017年5月至今2022年10月任公司董事，现任公司常务副总裁。

叶德斌先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司常务副总裁的情形。

叶德斌先生曾于2020年6月受到广西证监局警告并罚款的行政处罚，后本人加强学习，认真整改。公司认为叶德斌先生系关键子公司四川永星电子有限公司的核心管理人员，并作为拥有教授级别高级工程师资质的技术专家，对公司经营管理、技术指导等方面具有非常重要的作用，本次聘任其担任公司常务副总裁不会影响公司规范运作，有关聘任程序合法合规。

4、徐海军先生简历

徐海军，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师、注册电气监理工程师。历任北海银河高科技产业股份有限公司市场总监，北海银河开关设备有限公司副总经理，广西柳州特种变压器有限责任公司副总经理、总经理、董事长，现任江西变压器科技股份有限公司总经理。

徐海军先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司副总裁的情形。

5、宋维波先生简历

宋维波，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业本科学历，高级会计师，税务师，CMA（美国注册管理会计师）。历任山东省糖酒茶叶公司会计，青岛胜邦海水网箱工程技术有限公司财务经理，山东齐鲁保险代理有限公司财务总监，现任公司财务总监。

宋维波先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司财务总监的情形。

6、农娟娟女士简历

农娟娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历，MBA在读，中级会计师。历任海航实业集团有限公司证券业务部规范运作主管，海航基础设施投资集团股份有限公司（现更名为海南机场设施股份有限公司）董事会办公室副主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书处主任。

农娟娟女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形。

7、李翔先生简历

李翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，硕士研究生学历，中级经济师。历任广西锦绣前程人力资源股份有限公司证券事务代表、证券部副经理，现任公司证券事务代表。

李翔先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

证券代码：000806   证券简称：*ST银河   公告编号：2022-089

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于第十一届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第一次会议通知于2022年10月31日以书面和邮件的方式发出，2022年11月3日在广西北海市银河软件科技园综合楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由王立东先生主持。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事审议，形成以下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》

同意选举王立东先生（简历附后）为公司第十一届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

二、备查文件

1、 第十一届监事会第一次会议决议；

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

监   事   会

二〇二二年十一月三日

附：

1、王立东先生简历

王立东，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业本科学历。历任张家港市兴瑞税务师事务所分部主任、项目经理，金新城置业集团有限公司财务中心总经理。现任苏州银河产业园有限公司财务主管。

王立东先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司监事会主席的情形。

证券代码：000806  证券简称： *ST银河  公告编号：2022-090

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年11月3日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司其它高级管理人员和证券事务代表的议案》，同意聘任农娟娟女士为公司董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止，同时刘克洋先生不再代行董事会秘书职责。

农娟娟女士具备履行董事会秘书职责所必需的专业素质、工作经验和职业操守，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

农娟娟女士联系方式如下：

办公电话：0779-3202636

传真电话：0779-3926916

联系地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼

电子邮箱：yhsw@g-biomed.com

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董   事   会

二〇二二年十一月三日

附：

农娟娟女士简历

农娟娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历，MBA在读，中级会计师。历任海航实业集团有限公司证券业务部规范运作主管，海航基础设施投资集团股份有限公司（现更名为海南机场设施股份有限公司）董事会办公室副主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书处主任。

农娟娟女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形。

独立董事关于第十一届董事会

第一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它有关规定，我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第十一届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员的事项进行了审核，发表独立意见如下：

一、关于聘任公司执行总裁的事项

1、经认真审核黄健的个人履历和相关资料，我们认为黄健符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的要求,其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，其不存在违法违规的情况，与上市公司不存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

2、我们认为本次董事会聘任公司执行总裁的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法有效。

综上，我们作为公司的独立董事，基于本人的客观、独立判断，同意董事会聘任黄健先生为公司执行总裁。

二、关于聘任公司其它高级管理人员的事项

1、经认真审核徐海军、宋维波、农娟娟的个人履历和相关资料，我们认为徐海军、宋维波、农娟娟符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的要求,其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，其不存在违法违规的情况，与上市公司不存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

经认真审核叶德斌的个人履历和相关资料，我们认为叶德斌符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的要求,其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，与上市公司不存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

叶德斌先生曾于2020年6月受到广西证监局警告并罚款的行政处罚，后其加强学习，认真整改。我们认为叶德斌先生系关键子公司四川永星电子有限公司的核心管理人员，并作为拥有教授级别高级工程师资质的技术专家，对公司经营管理、技术指导等方面具有非常重要的作用，本次聘任其担任公司常务副总裁不会影响公司规范运作，有关聘任程序合法合规。

2、我们认为本次董事会聘任公司其它高级管理人员的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法有效。

综上，我们作为公司的独立董事，基于本人的客观、独立判断，同意聘任叶德斌为公司常务副总裁，聘任徐海军为公司副总裁，聘任宋维波为公司财务总监、聘任农娟娟为公司董事会秘书。

独立董事：宋林 王圣礼  徐秉惠

二〇二二年十一月三日

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于北海银河生物产业投资股份有限公司2022年第四次临时股东大会的

法律意见书

二〇二二年十一月

致：北海银河生物产业投资股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙怡文律师、汤荣龙律师出席公司2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，有关副本材料、复印件等与原始材料一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会议案的内容及议案所述事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会召集。2022年10月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《北海银河生物产业投资股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），股东大会通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。2022年10月26日，公司在巨潮资讯网刊登了《北海银河生物产业投资股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的提示性公告》。

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会于2022年11月3日14点30分在广西北海市银河软件科技园综合办公楼会议室召开，现场会议由公司董事长刘克洋先生主持。会议召开的实际地点及会议内容与本次股东大会通知所披露的内容一致。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2022年11月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师验证，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的地点及会议内容符合本次股东大会通知的内容。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共55名，所持有表决权的股份数共455,773,723股，占公司股本总额的41.4373%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，所持有表决权的股份数共261,810,641股，占公司股本总额的23.8029 %。

2、参加网络投票的股东

参加本次股东大会网络投票的股东共51名，代表有表决权的股份数共193,963,082股，占公司股本总额的17.6344%。通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。

3、出席现场会议及参加网络投票的中小股东

出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的中小股东共53名，所持有表决权的股份数共51,870,582股，占公司股本总额的4.7159％。通过网络投票进行表决的中小股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。

（二） 出席会议的其他人员

经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

（三） 本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为：本次股东大会召集人资格和出席本次股东大会人员资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定且合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

（一） 《关于董事会提前换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》

1、《关于选举刘克洋为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

2、《关于选举徐海军为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

3、《关于选举潘桂岗为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

4、《关于选举刘兴亮为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

（二） 《关于董事会提前换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》

1、《关于选举宋林为公司第十一届董事会独立董事的议案》

2、《关于选举王圣礼为公司第十一届董事会独立董事的议案》

3、《关于选举徐秉惠为公司第十一届董事会独立董事的议案》

（三） 《关于提前换届暨选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》

1、《关于选举王立东为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》

2、《关于选举马力为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》

3、《关于选举张典为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》

（四） 《关于修改公司章程的议案》

（五） 《关于拟变更会计师事务所的议案》

（六） 《关于调整独立董事薪酬的议案》

经本所律师验证，本次股东大会实际审议的议案与股东大会通知中所列明的议案相符，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大会通知中列明的事项进行了逐项表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果；现场会议投票表决结束后，由股东代表、监事清点表决情况。公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统 计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结 果如下：

1、 审议《关于董事会提前换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》

（1）《关于选举刘克洋为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意354,314,483股。

中小股东表决情况：同意5,243,627股。

（2）《关于选举徐海军为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意354,534,330股。

中小股东表决情况：同意5,463,476股。

（3）《关于选举潘桂岗为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意735,211,525股。

中小股东表决情况：同意166,811,525股。

（4）《关于选举刘兴亮为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意354,284,329股。

中小股东表决情况：同意5,213,475股。

2、 审议《关于董事会提前换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》

（1）《关于选举宋林为公司第十一届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意267,016,164股。

中小股东表决情况：同意5,213,023股。

（2）《关于选举王圣礼为公司第十一届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意267,015,964股。

中小股东表决情况：同意5,212,823股。

（3）《关于选举徐秉惠为公司第十一届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意267,266,194股。

中小股东表决情况：同意5,463,053股。

3、 审议《关于提前换届暨选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》

（1）《关于选举王立东为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》

表决情况：同意266,675,464股。

中小股东表决情况：同意4,872,323股。

（2）《关于选举马力为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》

表决情况：同意266,675,464股。

中小股东表决情况：同意4,872,323股。

（3）《关于选举张典为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》

表决情况：同意266,925,464股。

中小股东表决情况：同意5,122,323股。

4、 审议《关于修改公司章程的议案》

表决情况：同意413,648,801股，占出席会议且有表决权的股东（包括现场出席和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有表决权股份总数的90.7575%；反对24,618,922股，占出席会议且有表决权的股东所持有表决权股份总数的5.4016%；弃权17,506,000股，占出席会议且有表决权的股东所持有表决权股份总数的3.8409%。

中小股东表决情况：同意9,745,660股，占出席会议且有表决权的中小股东（包括现场出席和通过网络投票方式出席的所有中小股东，下同）所持有表决权股份总数的18.7884%；反对24,618,922股，占出席会议且有表决权的中小股东所持有表决权股份总数的47.4622%；弃权17,506,000股，占出席会议且有表决权的中小股东所持有表决权股份总数的33.7494%。

表决结果：通过。

5、 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》

表决情况：同意271,548,801股，占出席会议且有表决权的股东（包括现场出席和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有表决权股份总数的59.5797%；反对24,618,922股，占出席会议且有表决权的股东所持有表决权股份总数的5.4016%；弃权159,606,000股，占出席会议且有表决权的股东所持有表决权股份总数的35.0187%。

中小股东表决情况：同意9,745,660股，占出席会议且有表决权的中小股东（包括现场出席和通过网络投票方式出席的所有中小股东，下同）所持有表决权股份总数的18.7884%；反对24,618,922股，占出席会议且有表决权的中小股东所持有表决权股份总数的47.4622%；弃权17,506,000股，占出席会议且有表决权的中小股东所持有表决权股份总数的33.7494%。

表决结果：通过。

6、 审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

表决情况：同意271,458,801股，占出席会议且有表决权的股东（包括现场出席和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有表决权股份总数的59.5600%；反对166,808,922股，占出席会议且有表决权的股东所持有表决权股份总数的36.5991%；弃权17,506,000股，占出席会议且有表决权的股东所持有表决权股份总数的3.8409%。

中小股东表决情况：同意9,655,660股，占出席会议且有表决权的中小股东（包括现场出席和通过网络投票方式出席的所有中小股东，下同）所持有表决权股份总数的18.6149%；反对24,708,922股，占出席会议且有表决权的中小股东所持有表决权股份总数的47.6357%；弃权17,506,000股，占出席会议且有表决权的中小股东所持有表决权股份总数的33.7494%。

表决结果：通过。

本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定且合法有效。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定且合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份。

北京金诚同达（上海）律师事务所           经办律师：__________________

孙怡文

负责人：__________________              经办律师：__________________

叶乐磊                                        汤荣龙

2022年11月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：