顺利办信息服务股份有限公司 第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告

证券代码：000606         证券简称：*ST顺利          公告编号：2022-077

顺利办信息服务股份有限公司

第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第四次临时会议通知于2022年11月3日以短信和电子邮件方式发出，会议于2022年11月4日以通讯表决的方式召开，会议会场设在北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座10层A公司会议室，会议应参加表决董事7名（其中独立董事3名），实际参加表决董事7名（杨晓燕、姜弘、刘春斌、储鹏、吕巍、张琪、刘伟）。本次会议由董事长杨晓燕女士主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式进行投票，经会议审议，形成如下决议：

会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；

为化解子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）的债务风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署《附生效条件的和解协议》及《附生效条件的债务重组协议》。

具体内容详见本公告日同日披露的《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的公告》。

上述议案需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

与会董事签字的第九届董事会2022年第四次临时会议决议。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司董事会

二〇二二年十一月五日

证券代码：000606         证券简称：*ST顺利          公告编号：2022-078

顺利办信息服务股份有限公司

第九届监事会2022年第三次临时会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2022年第三次临时会议通知于2022年11月3日以短信和电子邮件方式发出，会议于2022年11月4日以通讯表决的方式召开，会议会场设在北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座10层A公司会议室，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名（胡正勇、徐志辉、周煊）。本次会议由监事会主席胡正勇先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式进行投票，经会议审议，形成如下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》。

为化解子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）的债务风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署《附生效条件的和解协议》及《附生效条件的债务重组协议》。

具体内容详见本公告日同日披露的《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的公告》。

上述议案需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

与会监事签字的第九届监事会2022年第三次临时会议决议。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司监事会

二〇二二年十一月五日

证券代码：000606          证券简称：*ST顺利         公告编号：2022-079

顺利办信息服务股份有限公司

关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的公告

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特别风险提示：

1、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

2、本次拟签署的债务重组等协议为附生效条件的协议，若公司未在2022年12月31日前偿还全部新债权，对公司净资产不产生影响，若公司有可能在2022年12月31日前偿还全部新债权，对公司净资产产生影响。鉴于协议付款安排，公司债务重组协议是否能履行完毕、本期对于债务重组事项的重大不确定性是否已经消除、能否确认债务重组收益存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次公司与终端资产合伙人签署债务重组等协议，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响仍存在不确定性。截至2022年9月30日，公司净资产为-3.27亿元，所以无法通过本次及前次债务重组交易使得公司净资产完全回正，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司本次及前次债务和解后新债务还款资金来源主要为向关联方的5,000万元借款，该项关联借款期限为一年。截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

5、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。

一、债务重组概述

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）于2017年至2019年因收购终端资产而产生应付股权转让款、应付资产收购款等款项，为化解快马财税、快马咨询的债务风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》（以下统称“和解协议”）。

公司于2022年11月4日召开第九届董事会2022年第四次临时会议、第九届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。本次公司拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、快马财税、快马咨询终端资产基本情况

1、终端资产基本情况

快马财税、快马咨询于2017年至2019年期间，在全国收购整合了近百家以代理记账、工商代办、企业咨询等为主营业务的企业服务公司，该类企业经营类同，统称为“终端资产”。公司各地终端资产，为快马财税、快马咨询的子公司或联营公司，其依据客户委托，主要提供代理类服务和咨询类服务业务，并依据行业、业务规模、服务内容及地区分布等收取相应的服务价款。

表1：快马财税拟债务和解终端资产

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表2：快马咨询拟债务和解终端资产

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2、债权人基本情况

表3：快马财税拟债务和解终端资产债权人

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表4：快马咨询拟债务和解终端资产债权人

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上述各债权人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，除债权人杭州天慧财务管理咨询有限公司、王磊、浙江戴卫资产管理有限公司、广州森叁企业管理有限公司、蓬润投资（上海）有限公司外，其他各债权人与公司前十大股东不存在上述关系。杭州天慧财务管理咨询有限公司、王磊、浙江戴卫资产管理有限公司、广州森叁企业管理有限公司、蓬润投资（上海）有限公司为公司股东浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）（占公司总股本的1.62%）的有限合伙人。

三、债务重组方案

1、债务概况

单位：元

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2、债务重组方案

本次达成债务和解的相关终端资产合伙人共计11家，均已签署相关和解协议。截至2022年6月30日，快马财税、快马咨询与上述11家终端资产合伙人涉及应付股权转让款、应付资产收购款等款项的债务余额为45,854,939.41元。为化解快马财税、快马咨询的债务风险，公司、快马财税、快马咨询拟与相关债权人签署《附生效条件的债务重组协议》，公司拟与相关债权人签署《附生效条件的和解协议》。本次债务和解金额为37,327,583.44元，债务和解后新债务金额为8,527,355.97元。本次债务重组已获得各债权人必要的授权审批（如股东会等）。

具体情况如下表：

单位：元

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注：本次债务和解，与所有债权人洽谈的折扣比例均为17%。上述表格中，部分债权人折扣比例大于17%为公司2020年已偿付部分和解金所致。

注2：公司与海安双华会计服务有限公司签署的和解协议中，债务余额列示为3,732,020.85元，系以原始金额为计算口径。截至2022年6月30日，快马财税应付其债务余额为539,183.74元。

公司已于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向关联方借款暨关联交易的议案》，上述新债权的还款资金来源主要为向关联方的5,000万元借款。截至本报告披露日，该项关联借款已到账2,235万元，该项关联借款期限为一年。截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

四、债务重组协议的主要内容

公司、快马财税、快马咨询拟与相关债权人签署的《附生效条件的债务重组协议》及公司拟与相关债权人签署的《附生效条件的和解协议》的主要内容如下，具体条款以最终实际签署的《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》为准。

（一）《附生效条件的债务重组协议》主要条款

甲方：霍尔果斯快马财税管理服务有限公司/霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（简称“快马”）

乙方：顺利办信息服务股份有限公司

丙方：原债权人（简称“原股东”）

鉴于，快马与原股东签订的《股权转让协议》《盈利补偿协议》《<股权转让协议>及<盈利补偿协议>的补充协议》等相关协议，及已生效司法文书（如有），截至2022年【】月【】日，快马对原股东负有人民币【】万元债务。

现各方经友好协商，就本协议项下债务转让事宜，达成协议如下：

1.债务转让

1.1 各方同意，快马将其对原股东的人民币【】万元债务转让给顺利办，原股东作为债权人，同意本次债务转让。本次转让完成后，顺利办对原股东负有人民币【】万元的债务（以下简称“标的债务”）。就标的债务的具体还款事项由顺利办与原股东另行签署协议约定。

1.2 经各方协商确认，上述债务转让完成后，快马与原股东以往签订的协议、判决（如涉及）已履行完毕，快马与原股东之间不存在任何权利义务关系。

2.陈述与保证

2.1.各方同意，本协议构成各方有关本协议所述事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和/或安排（无论为书面或口头形式）。

2.2.各方承诺并保证，签署本协议已经取得必要的授权，各方有权利签署并履行本协议约定事项。

2.3.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议所述事项所做出的真实的意思表示，任何与本协议规定相抵触的事实均不得取代各方在本协议中的意思表示。

2.4.各方分别承诺并保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

3.协议的成立与生效

本协议经各方签署后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

4.违约责任

任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

5.适用法律与争议解决

5.1 本协议的订立、有效性、履行及解释均受中国法律管辖。

5.2 由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果各方不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。

（二）《附生效条件的和解协议》主要条款

甲方：顺利办信息服务股份有限公司

乙方：原债权人

鉴于：

1.甲乙双方和快马已签署了《附生效条件的债务重组协议》（以下简称“重组协议”），甲方对乙方负有【】万元的债务。

2.快马与乙方(和或其关联方)签订了《股权转让协议》《股权转让协议之盈利补偿协议》《盈利补偿协议之补充协议》以及上述协议的相关补充协议（如有）等协议（以下合称“原系列协议”）。

本协议各方经友好协商达成协议如下：

1.债务重组内容

1.1 根据重组协议，乙方对甲方享有【】元债权（以下简称“标的债权”）。

1.2 经甲乙双方协商一致，在甲方向乙方支付【】元（以下简称“新债权”）后，乙方对甲方享有的标的债权归于消灭，甲乙双方之间不存在任何权利义务。

1.3 甲乙双方同意按照如下约定支付新债权涉及的款项；

1） 在本协议生效后【2】日内甲方向乙方如下账户或乙方指定其他账户支付【】万元（10%）；

2） 在乙方向法院申请终止执行后（如适用），甲方于2022年12月31日前向乙方如下账户或乙方指定其他账户支付【】万元（40%）；

3） 视2022年年度审计进展情况及乙方配合情况，甲方于2023年2月28日前向乙方如下账户或乙方指定其他账户支付【】万元（50%）

2.陈述与保证

2.1 各方同意，本协议构成各方有关本协议所述事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和/或安排（无论为书面或口头形式）。

2.2 乙方确认，乙方收到甲方支付的第一笔款后，乙方自愿且不可撤销的放弃根据已生效判决享有的一切权利，乙方不再要求【】履行判决书内容，乙方和甲方按照本协议约定形成了新的债权债务关系，乙方不得再以判决书记载的事实等向判决书的相对方提出任何诉求。（如有）

2.3 乙方确认，乙方收到甲方支付的第一笔款后，将主动向法院提出终止执行的申请，配合甲方取得终止执行的裁定；以及不再向法院执行机构提出申请强制执行。（如有）

2.4 各方承诺并保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

2.5 各方承诺并保证，签署本协议已经取得必要的授权，各方有权利签署并履行本协议约定事项。

2.6 乙方承诺，在本协议生效后，乙方及其关联方不得从事任何诋毁甲方或其关联方名誉或损害其利益的行为。

2.7 本协议生效后，乙方按照甲方的要求，及时向甲方提供标的公司【】相关财务报表、会计凭证、会计账册等任何相关财务资料并配合甲方的相关审计工作（如涉及）并按照甲方的要求进行合规管理。

2.8 乙方承诺，截止目前，标的公司合法合规运营。

3.协议的生效、修改与终止

3.1 本协议经各方签署后成立，经甲方股东大会审议通过后生效。

3.2 本协议各方经达成书面协议可对本协议进行补充或修订。经各方签署，该修订及补充协议（如有）构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等效力。

4.违约责任

任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

5.适用法律与争议解决

5.1 本协议的订立、有效性、履行及解释均受中国法律管辖。

5.2 由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果各方不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。

五、债务重组目的和对公司的影响

1、本次债务重组的目的

公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，为化解公司经营风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署和解协议。

2、本次债务重组对公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响

（1）按债务和解协议约定支付新债权涉及的款项

①即截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付50%款项4,263,677.99元,则公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止确认。故会计处理如下：

借：其他应付款-相关债权人  4,263,677.99

贷：银行存款 4,263,677.99

②剩余应支付债务4,263,677.99元和已和解债务37,327,583.44元不符合金融负债终止确认的条件，仍然作为金融负债的现时义务挂账。

③对报表影响

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（2）未按债务和解协议约定，于2022年12月31日全部支付新债权涉及的款项

①如果公司有可能于2022年12月31日前提前偿还全部新债权涉及的款项。即截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付100%款项8,527,355.97元，则公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止确认。则会计处理如下：

借：其他应付款-相关债权人  8,527,355.97

贷：银行存款 8,527,355.97

②依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》之问题“1-20 债务重组收益的确认：对于上市公司进行的债务重组交易，由于涉及的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在债务重组协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”依前述，债务重组协议已于2022年12月31日前履行完毕，因此剩余已和解债务37,327,583.44元，公司作为债务人已经通过相关债权人豁免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件。同时也符合债务重组收益确认的条件，故会计处理如下：

借：其他应付款-相关债权人  37,327,583.44

贷：投资收益 37,327,583.44

③对报表影响

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鉴于以上付款安排，公司债务重组协议是否能履行完毕、本期对于债务重组事项的重大不确定性是否已经消除、能否确认债务重组收益存在一定不确定性，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、与会董事签字的第九届董事会2022年第四次临时会议决议。

2、与会监事签字的第九届监事会2022年第三次临时会议决议。

3、债务重组以及和解协议。

4、原资产转让、股权转让以及盈利补偿等相关协议。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司董事会

二〇二二年十一月五日

证券代码：000606         证券简称：*ST顺利           公告编号：2022-080

顺利办信息服务股份有限公司

关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

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顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第三次临时会议决定于2022年11月15日以现场和网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，具体内容详见2022年10月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-071）。

2022年11月4日，公司召开第九届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》。同日，公司董事会收到股东杭州霖诺私募基金管理有限公司和深圳华涵投资控股有限公司（两者为一致行动人）送达的书面提议函，提议将上述《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》作为临时提案提交至公司2022年第三次临时股东大会一并审议表决。

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，杭州霖诺私募基金管理有限公司和深圳华涵投资控股有限公司合计持有公司股份23,334,001股，占公司总股本的3.04%，具有向召集人提出股东大会临时提案的资格，且上述提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。公司董事会同意将上述议案提交至公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

除增加上述临时提案外，公司2022年第三次临时股东大会其他内容保持不变，现将召开公司2022年第三次临时股东大会的通知补充如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2022年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会，2022年10月26日公司第九届董事会2022年第三次临时会议审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：2022年11月15日（星期二）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年11月15日9:15-15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议股权登记日：2022年11月10日

（七）出席对象：

1、2022年11月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师事务所见证律师及相关人员。

（八）会议地点：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座10层A公司会议室

二、会议审议事项

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上述提案均为普通决议事项，即由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

上述提案经公司于2022年10月26日召开的第九届董事会2022年第三次临时会议、第九届监事会2022年第二次临时会议、11月4日召开的第九届董事会2022年第四次临时会议、第九届监事会2022年第三次临时会议审议通过。具体内容详见2022年10月28日、11月5日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记和传真登记；

（二）登记时间：2022年11月11日（9:00-12:00，13:00-17:00）；

（三）登记地点：青海省西宁市城西区五四西路57号5号楼公司证券部；

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

3、股东可采用传真的方式登记，以便登记确认。传真在2022年11月11日下午17:00前送达登记地址。

（五）会议联系方式：

电话：0971-8013495；传真：0971-5226338；邮箱：zhengq@12366.com

（六）会议费用：自理

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、与会董事签字的第九届董事会2022年第三次临时会议决议。

2、与会董事签字的第九届董事会2022年第四次临时会议决议。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司董事会

二〇二二年十一月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票证券代码：360606

2、投票证券简称：顺利投票

3、填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2022年11月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年11月15日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托             先生/女士代表本单位（本人）出席顺利办信息服务股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项未作出指示的，受托人有权/无权按自己的意见投票。

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委托人姓名（名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：                        委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

委托日期：  年  月  日，委托期限自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

证券代码：000606         证券简称：*ST顺利          公告编号：2022-081

顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

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特别风险提示：

1、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

2、本次拟签署的债务重组等协议为附生效条件的协议，若公司未在2022年12月31日前偿还全部新债权，对公司净资产不产生影响，若公司有可能在2022年12月31日前偿还全部新债权，对公司净资产产生影响。鉴于协议付款安排，公司债务重组协议是否能履行完毕、本期对于债务重组事项的重大不确定性是否已经消除、能否确认债务重组收益存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司本次和前次债务和解后新债务还款资金来源主要为向关联方的5,000万元借款，该项关联借款期限为一年。截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

4、本次公司与终端资产合伙人签署债务重组等协议，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响仍存在不确定性。截至2022年9月30日，公司净资产为-3.27亿元，无法通过本次及前次债务重组使净资产转正，敬请广大投资者注意投资风险。

5、截至本回复公告披露日，公司暂无法获取并披露债权人最近一年财务会计报表，敬请广大投资者注意投资风险。

6、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、重要子公司股权被冻结、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第386号），现就关注函中提到的问题回复并公告如下：

一、关于债务重组

（一）请你公司补充说明债权人是否就债务重组行为履行恰当的内部审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，协议签署方是否有权利代表债权人签署债务重组协议，请列示履行具体程序或获得授权的时间并提供相关证明性文件；并说明债权人及其股东、实际控制人与你公司、5%以上股东及你公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。

回复：

公司本次债务重组涉及的债权方就债务重组行为已履行内部审批程序，债权人中的法人均出具了股东签字/签章并加盖公章的股东会决议/股东决定；债权人中的合伙企业均出具了合伙人签字并加盖合伙企业公章的合伙人会议决议；债权人是自然人的无须出具内部决议文件。

相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。

公司本次债务重组涉及的相关债务重组协议、和解协议，代表债权人签署协议的协议签署方均为自然人债权人本人、合伙人债权人的执行事务合伙人或法人债权人的法定代表人，上述主体有权利代表债权人签署债务重组协议。

上述债权人及其股东、实际控制人与公司、5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

债权人就本次债务重组履行的内部决议程序如下：

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注1：原债权人霍尔果斯鹏程创业投资有限公司、吉林省搏时商务有限公司在本次债务重组前已通过与现债权人签署《债权转让协议》的方式，将债权让与了现债权人宋国岩、刘艳卓。注2：原债权人海安双华会计服务有限公司已注销，原债权人的全体股东（均为自然人）与快马财税、公司签署了债务重组协议、和解协议并在协议上签字。

律师核查结论性意见：

1、本次债务重组的相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。

2、协议签署方有权利代表债权人签署债务重组协议。

3、根据顺利办提供的《承诺函》并经本所律师网络检索，本所律师未发现：（1）债权人及其股东、实际控制人与顺利办存在关联关系；（2）债权人及其股东、实际控制人与顺利办已出具《承诺函》的股东存在关联关系；（3）债权人及其股东、实际控制人与顺利办董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司关于关联关系的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是否与债权人及其股东、实际控制人存在关联关系发表意见。但经本所律师网络检索，未发现债权人及其股东、实际控制人与上述股东及其一致行动人存在关联关系。

（二）请你公司逐项列示快马财税、快马咨询上述债务的形成时间、形成原因，在债务重组前账务处理过程、账面价值和依据，以及相关会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

快马财税、快马咨询上述债务的形成时间、形成原因，在债务重组前账务处理过程、账面价值和依据及相关会计处理的合规性如下表所示：

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来源：中国证券报·中证网 作者：