甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产重组项目延期发出股东大会通知 等事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”或“公司”）重大资产重组项目（以下简称“本项目”）于2022年4月25日开市起停牌，于2022年5月11日召开第九届董事会第一次临时会议审议通过《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，于5月12日披露重组预案并复牌。本项目审计评估基准日确定为2022年5月31日。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。根据目前进展，预计无法于首次董事会决议公告日6个月内（即2022年11月11日前）再次召开董事会并发布股东大会通知。

现将有关情况说明如下：

一、重大资产重组的基本情况

祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买（以下简称“本次交易”），并配套募集资金。

二、重大资产重组的进展情况

本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。

经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年4月25日起停牌，具体内容详见公司于2022年4月25日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于2022年5月11日召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年5月12日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-025），公司股票于2022年5月12日开市起复牌。

2022年5月24日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464号）（以下简称“《问询函》”）。2022年6月14日，公司披露了《问询函》有关问题的回复，并对本次交易预案进行了相应的修订和补充，具体内容详见公司于2022年6月15日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉回复的公告》（公告编号：2022-041）、《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉相关问题之专项核查意见》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。

2022年6月14日、2022年7月14日、2022年8月13日、2022年9月14日、2022年10月14日，公司分别披露了关于重大资产重组进展的公告（公告编号：2022-040、2022-043、2022-044、2022-049、2022-051）。

三、延期发布召开股东大会通知等事项的原因

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于公司2022年5月11日召开一董审议通过重组预案，于5月12日披露重组预案并复牌。本项目审计评估基准日确定为2022年5月31日。根据目前进展，预计无法于首次董事会决议公告日6个月内（即2022年11月11日前）再次召开董事会并发布股东大会通知。

主要原因是本次交易资产涉及到全国各地。置入资产为6家设计院，本部分别位于北京、西安、武汉、成都、长春、沈阳，其下属分院涉及到全国几十个省市；置出资产为祁连山水泥，本部位于兰州，下属子公司位于甘肃多地及青海和西藏等。2022年4月以来，国内疫情进入阶段性爆发，上述地区均先后出现中高风险区，不仅置入资产和置出资产的正常生产经营受到一定程度影响，此次交易的审计评估工作进度也受到不同程度的限制。在此期间，中介机构部分工作采用远程办公的方式进行，但部分工作仍需现场完成，而中介机构人员在现场尽调或往返途中，需严格遵守各地行程报备、限制出入、居家和集中隔离等疫情防控要求，行程严重受限，无法按原计划正常开展工作。导致中介机构推进审计、评估、尽职调查相关工作的时间明显迟于预期。

本项目涉及国务院国资委等监管部门审批程序，由于疫情防控的因素对现场沟通、材料递交等造成了一定不便，也影响了项目进度。恰逢北京市、兰州市等地新冠疫情反复，致使当地防疫管控措施升级，部分工作人员被迫居家办公，向有关机构报送审批材料、现场沟通与补充材料等造成了一定不便，预计将会影响相关审批进度。

本次交易涉及的主体、中介机构及主管部门所在地新冠疫情影响情况如下：

1、置入资产主要地疫情影响。

本次重组置入资产为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院等6家设计院，本部分别位于北京、西安、武汉、成都、长春、沈阳。

（1）西安市：一公院所在的西安市自2022年7月出现新冠疫情间断性反弹。西安市出台了严格的防疫政策，对近7日内有国内高风险区旅居史的来（返）人员，采取“7天集中隔离”医学观察措施，对近7日内有国内中风险区旅居史的来（返）人员，采取“7天居家隔离”医学观察措施；对近7日内有国内低风险区旅居史人员，需3天内完成两次核酸检测，倡导入市后进行3天“居家健康监测”，较大地限制了中介机构对一公院的现场尽职调查及相关审计、评估工作。

（2）武汉市：二公院所在的武汉市自2022年10月出现疫情反弹，武汉市对省外所有来(返)汉人员继续执行落地检、核酸“三天两检”和健康码“灰码”赋码措施,对省内市外人员严格查验48小时内健康码和行程卡，较大地限制了中介机构对二公院的现场尽职调查及相关审计、评估工作。

（3）成都市：西南院所在的成都市自2022年7月突发疫情，且疫情呈现多点散发态势，对本次交易的推进也造成较大影响。为应对突发疫情，成都市实施地区分类管控，对高风险区域来（返）人员，实施集中隔离7天，对有本土疫情发生区域来（返）人员，实施居家隔离7天，对中介机构的现场评估、审计执行工作带来了极大困难。客户供应商开展函证、实地走访、合规函开具等工作也受到了一定程度的影响。

（4）长春市：东北院所在的长春市在2022年3-4月爆发疫情，累计确诊人数总计约4800人。疫情期间，长春市实行了全市小区、单位封闭式管理，要求机关居家办公并停止一切非必要流动等严格的防疫措施，严重影响了中介机构现场审计、评估、客户供应商函证、实地走访、合规函开具的尽调进度。

（5）沈阳市：能源院所在的沈阳市自2022年7月出现局部疫情。沈阳市要求7天内有高中低风险区及重点地区旅居史的来（返）人员，要按规定落实集中隔离、居家隔离等分类管控措施；对非风险地区的来（返）人员，要做到“五天五检”，部分中介机构成员无法前往现场开展工作，较大地限制了中介机构对能源院的现场尽职调查及相关审计、评估工作。

2、置出资产主要地疫情影响。

祁连山本部位于甘肃省兰州市，本次置出资产主要分布在甘肃及、青海及西藏三省。

（1）兰州市：祁连山本部所在兰州市，2022年7月爆发疫情，期间政府采取了居家办公、禁止跨区域流动等管控措施。由于疫情持续出现反复，部分区域相继被划分为封控区、管控区、防控区，祁连山本部办公地亦多次被划入中高风险地区。当地对外来人员，尤其是省外来兰人员，施行严格的隔离政策，截至目前，当地各社区仍在执行严格的管控措施。严重影响了中介机构审计评估工作的正常开展。

（2）西宁市：自2022年4月份开始，青海区域内新冠疫情间断性反弹，置入资产在西宁所在公司先后因静态管控被封控三次，分别为4月14日-22日(9天)、5月8日-6月5日(29天)、8月28日至今(53天)，封控期间西宁市防疫政策非常严格，禁止人员、车辆流通。中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访等工作均受到不同程度的影响。

（3）拉萨市：拉萨市因疫情影响，8月8日至9月20日实行社会面管控，虽然达孜区于9月20日通知本辖区有序恢复生产经营，但人员流动仅限于保障市民基本生活物资，其余人员基本无法正常流动，且政府工作人员大部分下沉疫情一线，截至目前，当地仍执行较为严格的疫情防控政策，无法开展正常工作。

3、本项目中介机构和决策地受疫情影响。

北京市是置入资产和置出资产控股集团所在地、置入资产之一公规院的所在地，也是中介机构集中讨论方案核心问题、商定本次重大资产重组相关文件的主要办公地点。自2022年上半年以来，北京市已发生多起较为严重的新冠肺炎疫情。昌平区、朝阳区、丰台区、房山区等区域相继出现本土新增病例，疫情持续出现反复，部分区域相继被划定为封控区、管控区、防范区。北京市相应出台了严格的防疫政策，对于外地人员进（返）京须持48小时内核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，对于14日内有1例以上（含1例）本土新冠病毒感染者所在县（市、区、旗）旅居史人员严格限制进（返）京。特别自4月22日开始，北京再次发生较为严重的新冠疫情，北京市政府针对朝阳区、海淀区等较多区域出台了楼宇封闭式管控、强制居家办公、减少跨区域人员流动等防疫政策。目前北京市新冠疫情依然严峻，仍然有所反复，政府实施了更为严格的防控政策，导致交易各方沟通与决策、核心资料、核心方案、核心流程的收集、探讨及推进的难度加大，向相关部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等均有受限，对项目推进造成极大影响。

四、本次交易延期情况及后续工作安排。

根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次......”。2022年5月20日，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

鉴于新冠肺炎疫情及相关防控工作对本项目的实际影响，公司预计不能在2022年11月11日前发出股东大会通知；同时本次审计评估基准日为2022年5月31日，财务资料有效期截止日为2022年11月30日。根据上述政策，公司特申请发出股东大会通知时间和财务有效期延期1个月，延期至2022年12月11日前发出股东大会通知。公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项及公告发出召开股东大会通知的时间。届时，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、风险提示

本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施。鉴于本次交易涉及的主体多、规模大、地域分布广，受新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到较大限制，本次交易的尽职调查进度较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二0二二年十一月五日

来源：中国证券报·中证网 作者：