深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 第一届董事会第二十二次临时会议决议公告

证券代码：301091   证券简称：深城交    公告编号：2022-064

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

第一届董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次临时会议通知已于2022年11月4日以电话或电子邮件等方式发出，于2022年11月7日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层1号会议室召开，采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行。本次董事会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张晓春先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议经表决通过以下事项：

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式，审议通过了《关于对挂牌转让子公司部分股权结果确认的议案》

为充分利用多方资源支持公司子公司深研人工智能技术（深圳）有限公司（以下简称“深研智能”）视频AI相关业务发展，同时促进公司持有的深研智能股权的保值增值，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深研智能30%股权，目前已完成正式挂牌。根据挂牌结果，本次挂牌的深研智能30%股权由苏州轻舟园丰信远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州轻舟”）与青岛千树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛千树”）组成的联合体共同受让，其中苏州轻舟受让12%股权，青岛千树受让18%股权，成交价格为909.48万元。本次股权转让完成后，公司对深研智能的持股比例由55%降至25%,深研智能不再纳入公司合并报表范围。

经测算，本次股权转让产生的投资收益为2,303.62万元，其中30%股权转让产生的投资收益为1,256.52万元，剩余25%股权按公允价值重新计量产生的投资收益为1,047.10万元。

经审核，董事会认为本次股权转让不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，本次股权转让有利于利用多方资源支持深研智能视频AI相关业务发展，同时促进公司持有的深研智能股权的保值增值。因此，董事会同意该议案。

该议案具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-065）。

表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《公司第一届董事会第二十二次临时会议决议》。

特此公告。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

2022年11月8日

证券代码：301091   证券简称：深城交   公告编号：2022-065

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

关于转让子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次股权转让标的为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“深城交”）子公司深研人工智能技术（深圳）有限公司（以下简称“深研智能”或“标的”）30%股权，股权转让完成后，深城交对深研智能的持股比例由55%降至25%，深研智能不再纳入深城交合并报表范围。

本次股权转让不会对深城交生产经营产生不利影响。经测算，本次交易产生的投资收益为2,303.62万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

一、交易概况

为充分利用多方资源支持公司子公司深研智能视频AI相关业务发展，同时促进公司持有的深研智能股权的保值增值，经公司总办会、党委会并经相关国资产权监管部门审批同意后，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深研智能30%股权，目前已挂牌结束。根据挂牌结果，本次挂牌的深研智能30%股权由苏州轻舟园丰信远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州轻舟”）与青岛千树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛千树”）组成的联合体共同受让，其中苏州轻舟受让12%股权，青岛千树受让18%股权，成交价格为909.48万元。

经测算，本次交易产生的投资收益为2,303.62万元。根据公司章程规定，本次交易需董事会审议确认后进行披露。2022年11月7日，公司召开第一届董事会第二十二次临时会议，以6票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于对挂牌转让子公司部分股权结果确认的议案》。同日，公司召开第一届监事会第九次临时会议，以3票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于对挂牌转让子公司部分股权结果确认的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司已根据《深圳市属国有企业产权变动监管办法》（2021年修订）的规定履行了相关国资审批程序。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 苏州轻舟的基本情况

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2、青岛千树的基本情况

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经查询，交易对方非失信被执行人，不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，交易对方经营情况正常，具备良好的履约能力，本次交易风险可控。

三、交易标的基本情况

（一）标的概况

本次交易标的为深研智能30%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

标的公司深研智能工商备案相关信息具体如下：

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（二）本次交易完成前后，深研智能的股东情况如下：

单位：万元

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（三）深研智能最近一年一期的主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年1-10月的财务数据未经审计）如下：

单位：元

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（四）本次股权转让，深研智能享有优先购买权原股东已放弃本次转让股权优先购买权。

（五）深研智能非失信被执行人。

（六）本次股权转让完成后，深研智能将不再纳入公司合并财务报表范围。截至本公告披露日，公司与深研智能不存在担保、委托理财的情形；深研智能与公司尚存在两项未清偿的借款合同，目前未清偿借款余额240.93万元，无固定还款期限，借款年利率为5%，根据实际借款天数结算。目前深研智能与公司尚存在318.35万元往来款未清偿完毕，预计将于2023年6月30日前清偿完毕，如深研智能未能及时清偿，深城交将按照5%的年利率收取逾期利息。

四、本次交易的定价策略及定价依据

就本次股权转让事宜，深城交聘请了资产评估机构开展资产评估工作，具体情况如下：

（1）评估机构名称：深圳市同致诚德明资产评估有限公司

（2）评估基准日：2022年1月31日

（3）评估方法：资产基础法和收益法，结论采用收益法的结果。

（4）净资产账面值：-624.99万元

（5）评估值：深研智能股东全部权益价值于评估基准日2022年1月31日的评估值为3,031.60万元。

本次交易定价以深研智能于评估基准日股东全部权益价值评估值为基准，深研智能30%股权挂牌价格为909.48万元，股权转让最终成交价格为909.48万元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易内容

深城交同意将其所持有的深研智能30%的股权以909.48万元转让给苏州轻舟与青岛千树。苏州轻舟与青岛千树分别受让12%、18%的股权，采用现金交易方式一次性支付交易价款。

深城交本次转让的深研智能30%股权对应的认缴出资总额为150万元，深城交已实缴出资12.5万元，剩余137.5万元由受让方履行出资义务。

（二）定价依据

以深研智能于评估基准日股东全部权益价值评估值3,031.60万元为基准，30%的股权对应交易价款为909.48万元。

（三）付款安排

本次交易价款自股权转让协议生效之日起三个工作日内一次性支付完毕。

（四）交割安排

自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起30日内办理完成标的产权的过户手续。

（五）协议生效日期

该股权转让协议于深城交按照相关规定履行完毕有关转让的必要审批程序并自交易三方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并盖章之日起生效。

（六）本次交易的其他安排

1、过渡期安排

经交易各方约定，交易基准日（资产评估基准日）为2022年1月31日。标的公司自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的标的产权对应的损益由受让方享有或承担。深城交对本协议项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

2、股权转让后，深研智能不得再使用深城交的字号、品牌、商誉等无形资产。

3、本次股权转让不涉及债权债务转移，深研智能的债权、债务及或有债权、债务由深研智能继续承担。

六、交易涉及的其他安排

1、本次股权转让完成后，深城交在深研智能的股东会、董事会均退出控制地位。转让后的相关安排如下：深研智能设董事会，董事会成员共5名，其中1名董事由深城交提名；设监事1名，由深城交提名。

2、本次股权转让不涉及深城交高层人事变动计划等其他安排；不涉及债权债务转移，深研智能的债权、债务及或有债权、债务由深研智能继续承担；不涉及深研智能员工安置事宜，股权转让后深研智能和员工之间的劳动关系不变。

3、深研智能未承担社会职能，本次股权转让不涉及社会职能的移交。

七、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的及必要性

为落实技术领先战略，提升智慧交通视频AI技术水平与交付能力，2019年深城交与视频AI技术团队合资设立技术创新型公司—深研智能，其中：深城交持股55%，由视频AI技术团队设立的深圳市商陆管理合伙企业（有限合伙）持股45%。深研智能成立3年多来，主要协同深城交智慧交通业务开展部分交通视频AI算法及软件的研发，有效提升了深城交智慧交通解决方案技术水平。

本次股权转让，旨在通过引入新的投资方进而充分利用多方资源支持深研智能视频AI相关业务发展。转让完成后，深城交由持股55%的控股股东变为持股25%的参股股东，深研智能将由国资控股公司转变为技术团队控股，有利于充分激发技术团队的积极性，同时提高内部决策机制的灵活高效性，推动深研智能的长远可持续发展，进而促进公司持有的深研智能股权的保值增值。

（二）本次交易对公司的影响

本次股权转让完成后，公司对深研智能的持股比例由55%降至25%,深研智能不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让所得款项将用于公司生产经营。本次股权转让有利于促进公司持有的深研智能股权的保值增值，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。

本次股权转让不会对公司生产经营产生不利影响。根据会计处理规则，经测算，本次股权转让产生的投资收益为2,303.62万元，其中转让30%股权产生的投资收益为1,256.52万元（即处置股权取得对价909.48万元-处置股权比例对应的账面净资产（-1,156.80万元）×30%）；剩余25%股权按公允价值重新计量产生的投资收益为1,047.10万元（即剩余25%股权公允价值757.90万元-剩余25%股权比例对应的账面净资产（-289.20万元））。

八、其他说明

截至本公告披露日，公司已与股权受让方签署完成股权转让协议，并收到股权转让价款909.48万元，目前尚未完成标的产权的工商变更。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、《公司第一届董事会第二十二次临时会议决议》；

2、《公司第一届监事会第九次次临时会议决议》；

2、《股权转让协议》；

3、深研智能《审计报告》《资产评估报告》《法律意见书》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

2022年11月8日

证券代码：301091   证券简称：深城交  公告编号：2022-066

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

第一届监事会第九次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次临时会议通知已于2022年11月4日以电话或电子邮件等方式发出，于2022年11月7日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层1号会议室召开，采取现场表决方式进行。本次监事会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席叶健智主持，公司董事会秘书列席会议。会议经表决通过以下事项：

二、监事会会议审议情况

会议以投票表决方式，审议通过了《关于对挂牌转让子公司部分股权结果确认的议案》

为充分利用多方资源支持公司子公司深研人工智能技术（深圳）有限公司（以下简称“深研智能”）视频AI相关业务发展，同时促进公司持有的深研智能股权的保值增值，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深研智能30%股权，目前已完成正式挂牌。根据挂牌结果，本次挂牌的深研智能30%股权由苏州轻舟园丰信远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州轻舟”）与青岛千树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛千树”）组成的联合体共同受让，其中苏州轻舟受让12%股权，青岛千树受让18%股权，成交价格为909.48万元。本次股权转让完成后，公司对深研智能的持股比例由55%降至25%,深研智能不再纳入公司合并报表范围。经测算，本次股权转让产生的投资收益为2,303.62万元，其中30%股权转让投资收益为1,256.52万元，剩余25%股权按公允价值确认1,047.10万元投资收益。

经审核，监事会认为本次股权转让不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，本次股权转让有利于利用多方资源支持深研智能视频AI相关业务发展，同时促进公司持有的深研智能股权的保值增值。因此，监事会同意该议案。

该议案具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-065）。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《第一届监事会第九次临时会议决议》。

特此公告。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司监事会

2022年11月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：