上海农村商业银行股份有限公司 关于稳定股价方案的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟采取由股东上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“国际资管”）、上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）和浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”），以不低于最近一个年度其自本公司获得现金分红总额的15%的资金，增持本公司股份的措施稳定股价。

●国际集团及其子公司国资经营、国际资管本次合计拟增持的金额不低于7,348.00万元，久事集团和浙江沪杭甬本次拟增持的金额分别不低于6,164.28万元、3,920.93万元。

●本次增持计划不设价格区间。

●本次增持股份计划的实施期限为自本公告披露之日起6个月内。

●上述股东本次增持计划所需的资金来源为自有资金，不存在因增持股份所需资金未能到位而导致增持计划无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，本公司制定了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预案已分别经2019年1月31日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年2月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月8日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次稳定股价方案的议案。

一、本公司稳定股价措施的触发条件

根据稳定股价预案，本公司A股股票上市后3年内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（本公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、配股等事项导致本公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本公司股份分布符合上市条件的前提下，本公司、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本公司股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本公司每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。

自2022年9月22日至2022年10月26日，本公司A股股票已连续20个交易日的收盘价低于本公司最近一期经审计的每股净资产9.42元/股（扣除派息调整后），触发本公司稳定股价措施，本公司已于2022年10月24日披露了《上海农村商业银行股份有限公司关于触发稳定股价措施的提示性公告》（公告编号：2022-042）。

二、本公司稳定股价措施

尽管本公司已根据相关监管机构对稳定股价普适性的要求制定了具体措施，但是由于商业银行的特殊性，境内商业银行回购股票属于重大无先例事项，且根据法律法规和相关监管规定，本公司回购股份之后只能注销并减少注册资本，减少注册资本涉及债权人公告等一系列法律程序，考虑到商业银行的特殊性，采取回购股份并减少注册资本的方式不具备可行性。因此，本公司将不采取通过回购股份方式履行稳定股价义务。

根据本公司稳定股价预案的实施顺序，本公司将采取持股5%以上的股东（包括本公司首发上市前持股5%以上的股东，下同）在符合银保监会对本公司股东资格的相关规定等法律法规的前提下增持股票的措施履行稳定股价义务。中国远洋海运集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司不符合银保监会《商业银行股权管理暂行办法》中商业银行主要股东“两参一控”的相关规定。中国太平洋人寿保险股份有限公司不符合银保监会《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》对保险机构投资者股票投资的相关规定。上海国盛集团资产有限公司根据《商业银行股权管理暂行办法》和《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》的相关规定，无法参与本次增持。参与公司本次稳定股价的增持主体为：国际集团、国资经营、国际资管、久事集团和浙江沪杭甬。现将有关情况公告如下：

（一）增持主体的基本情况

1、增持主体的名称：国际集团、国资经营、国际资管、久事集团和浙江沪杭甬。

2、增持主体已持有本公司股份的数量、持股比例：国际集团持有本公司68,638,200股，持股比例0.71%；国资经营持有本公司826,233,900股，持股比例为8.57%；国际资管持有本公司10,000股，持股比例0.0001%；久事集团持有本公司733,842,856股，持股比例为7.61%；浙江沪杭甬持有本公司467,452,021股，持股比例为4.85%。其中，国资经营和国际资管为国际集团的全资子公司，持股比例合计超过5%；浙江沪杭甬为本公司首发上市前持股5%以上股东。

（二）本次增持计划的主要内容

1、本次拟增持股份的目的：国际集团、国资经营、国际资管、久事集团和浙江沪杭甬基于对本公司未来发展前景的信心和对本公司长期投资价值的认同，决定增持本公司股份，积极稳定公司股价。

2、本次拟增持股份的方式：通过包括但不限于上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式增持。

3、本次拟增持股份的种类：本公司无限售条件的A股流通股份。

4、本次拟增持股份的数量或金额：根据稳定股价预案，在相关股东增持本公司股票不会致使本公司不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合银保监会对本公司股东资格的相关规定等法律法规的前提下，本公司A股股票上市后三年内，持股5%以上的股东在触发日后应以不低于触发日前最近一个年度自本公司获得现金分红总额的15%增持本公司股票。

国际集团及其子公司国资经营、国际资管本次合计拟增持金额不低于7,348.00万元（国际集团和国际资管的稳定股价义务均由国资经营履行）；久事集团本次拟增持金额不低于6,164.28万元；浙江沪杭甬本次拟增持金额不低于3,920.93万元。

5、本次拟增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间。

6、本次增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起6个月内。

增持计划实施期间，本公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

7、根据稳定股价预案，如本公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产，则增持计划可中止实施。此外，在增持计划履行完毕后的120个交易日内，本公司持股5%以上的股东的稳定股价义务自动解除。自增持计划履行完毕后的第121个交易日开始，如果出现本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将根据稳定股价预案再次产生。

8、本次拟增持股份的资金安排：自有资金。

（三）增持计划实施的不确定性风险

国际集团、国资经营、国际资管、久事集团和浙江沪杭甬本次增持计划所需的资金来源为自有资金，不存在因增持股份所需资金未能到位而导致增持计划无法实施的风险。

（四）其他事项说明

1、本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

2、国际集团、国资经营、国际资管、久事集团和浙江沪杭甬在实施增持计划股份过程中，应当遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

3、本次增持计划不会导致本公司股份分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。

4、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，持续关注国际集团、国资经营、国际资管、久事集团和浙江沪杭甬增持本公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2022年11月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：