淄博齐翔腾达化工股份有限公司 关于公司实际控制人拟发生变更的 提示性公告

证券代码：002408         证券简称：齐翔腾达        公告编号：2022-109

债券代码：128128         债券简称：齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于公司实际控制人拟发生变更的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、实际控制人变更事项概述

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）于2022年10月9日被山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）出具民事裁定书[（2022）鲁03破申33号]，裁定受理由申请人山东省国际信托股份有限公司对被申请人公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）的重整申请。具体内容详见公司于2022年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东被申请重整的公告》（公告编号：2022-101）。

2022年11月12日，淄博中院出具[（2022）鲁03破27号]《裁定书》，批准《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止齐翔集团重整程序。具体内容详见公司于2022年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东重整进展暨法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2022-108）。

根据《重整计划》，雪松实业集团有限公司持有的齐翔集团80%的股权将让渡予齐翔集团重整投资人山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”）。目前齐翔集团重整程序已转入执行阶段，各方后续将按照《重整计划》开展执行工作。若《重整计划》顺利执行，公司实际控制人将发生变更。

本次实际控制人变更前，公司的实际控制人为张劲先生。本次实际控制人变更后，公司控股股东仍为齐翔集团，公司间接控股股东将变更为山能新材料，实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

二、山能新材料基本情况

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其它具体情况详见山能新材料于2022年11月14日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》。

三、实际控制人变更前后公司控制关系

（一）本次实际控制人变更前

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（二）本次实际控制人变更后

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四、对公司的影响及风险提示

1.山能新材料是山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源集团”）的全资二级子公司，是山东能源集团新材料产业发展的投资主体和管理主体。山能新材料及其母公司山东能源集团拥有丰厚的资金实力、坚实的石油炼化产业基础、全面的国际物流贸易网络、充沛的精细化工行业资源、完善的风险管控体系、标杆级的海外产业拓展能力以及丰富的上市公司管理经验。

2.山能新材料成为上市公司间接控股股东后，将在遵守相关法律法规的基础上，充分尊重上市公司独立性，并依托自身及母公司山东能源集团的资源优势，支持上市公司在全面做精做细碳四产业链基础上，稳步推进碳三产业链战略布局，完善中游工厂生产一体化，加快数字化转型，布局下游产品精细化、高端化、规模化，同时加大上市公司海外业务的拓展力度，缓解国内市场压力，不断深化其与山能新材料、山东能源集团在产业板块上的战略协同，着力提升上市公司市场竞争力和行业影响力，向世界一流化工企业进军。

3.《重整计划》能否顺利执行尚存在不确定性。公司将持续关注实际控制人变更事项的后续进展情况，并按有关规定及时履行信息披露义务。

4.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2022年11月14日

证券代码：002408         证券简称：齐翔腾达        公告编号：2022-108

债券代码：128128         债券简称：齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于控股股东重整进展暨法院

裁定批准重整计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、控股股东重整事项概述

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）于2022年10月9日被山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）出具民事裁定书[（2022）鲁03破申33号]，裁定受理由申请人山东省国际信托股份有限公司对被申请人公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司的重整申请。具体内容详见公司于2022年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东被申请重整的公告》（公告编号：2022-101）。

2022年10月12日，淄博中院依照《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款之规定，指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担任淄博齐翔石油化工集团有限公司本次重整事项的管理人（以下简称“管理人”）。

二、控股股东重整事项进展

近日，公司接管理人通知获悉，淄博中院裁定受理重整申请后，重整程序相关工作持续推进。

2022年11月12日，《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划（草案）》经债权人会议表决通过。其中涉及的出资人权益调整方案已经出资人组表决通过。

2022年11月12日，淄博中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，出具[（2022）鲁03破27号]《裁定书》，批准《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止齐翔集团重整程序。

三、对公司的影响及风险提示

1.根据《重整计划》，雪松实业集团有限公司持有的齐翔集团80%的股权将让渡予重整投资人山东能源集团新材料有限公司。

2.目前齐翔集团重整程序已转入执行阶段，各方后续将按照《重整计划》开展执行工作。若《重整计划》顺利执行，公司实际控制人将发生变更。

3.公司与控股股东在资产、财务、业务、人员等方面均保持独立。控股股东的重整不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，目前公司的生产经营、新项目建设正常。公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。

4.《重整计划》能否顺利执行存在不确定性。公司将持续关注齐翔集团重整事项的后续进展情况，并按有关规定及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2022年11月14日

证券代码：002408       证券简称：齐翔腾达       公告编号：2022-110

债券代码：128128       债券简称：齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、本次要约收购的收购人为山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”或“收购人”）。本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“齐翔腾达”）45.91%股份而触发，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。

二、本次要约收购系山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出的全面要约收购。本次要约收购价格为7.14元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

三、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。

四、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

五、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告日，本次收购要约并未生效，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2022年11月13日，公司收到山能新材料出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”)，现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：

一、要约收购报告书的主要内容

（一）收购人基本情况

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（二）要约收购目的

本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。

齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1,305,214,885股股份。2022年10月9日，山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022年11月12日，淄博中院裁定通过《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份（以下简称“本次重整投资”）。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。

（三）收购人关于本次要约收购的决定

2022年10月19日，山能新材料执行董事决定，同意山能新材料作为重整投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。

2022年10月25日，经山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）总经理办公会议审议研究，同意山能新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。

2022年10月31日，经山能集团第一届董事会第48次会议审议，同意山能新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。

（四）未来十二个月内股份增持或处置计划

截至要约收购报告书摘要签署日，除收购人通过本次重整投资取得齐翔集团80%股权进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

（五）要约收购股份的情况

本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（六）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为7.14元/股。若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为7.084元/股。

（2）要约收购提示性公告日前30个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.135元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为7.14元/股，本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。

（七）要约收购资金的有关情况

基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1,458,648,203股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10,414,748,169.42元。

根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，收购人承诺在要约收购提示性公告日后两个交易日内，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

二、其他说明

1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性。

2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

三、备查文件

《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2022 年 11月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：