东方国际创业股份有限公司 第八届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600278            证券简称：东方创业             编号：2022-048

东方国际创业股份有限公司

第八届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议通知于2022年11月8日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2022年11月11日以视频会议和现场会议相结合的形式召开，会议由赵晓东董事长主持。本次会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议、表决情况

1、审议通过《关于公司拟签署〈结对帮扶协议书〉的议案》

同意公司与云南省楚雄州姚安县大河口乡大白者乐村开展村企结对帮扶工作并签署《结对帮扶协议书》，一次性投入资金13万元用于结对帮扶。

(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)

2、审议通过《关于公司控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限暨关联交易的议案》

同意公司控股股东东方国际（集团）有限公司对公司作出的解决潜在同业竞争的承诺，延期至2027年12月1日前。本议案为关联交易，且涉及控股股东的承诺延长期限，需提交公司股东大会审议。关联董事宋庆荣回避表决，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司监事会和独立董事均对此议案发表了同意的意见（详见临2022-050号公告）。

(表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票)

3、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年11月28日召开公司2022年第三次临时股东大会，详见临2022-051号公告。

(表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

董事会

2022年11月12日

证券代码：600278          证券简称：东方创业        编号：临2022-049

东方国际创业股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2022年11月11日以视频会议和现场会议相结合的形式召开。本次会议应到监事5名,实到4名，监事胡宏春先生因工作原因请假，委托监事黄蓉蔚女士代为行使表决权。会议由公司监事会主席瞿元庆先生主持，公司董事会秘书列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经会议审议表决，全票赞成通过了《关于公司控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限暨关联交易的议案》，同意公司控股股东东方国际（集团）有限公司对公司2019年第一次临时股东大会审议通过的解决潜在同业竞争的承诺延期至2027年12月1日前。公司监事会认为：本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响（详见临2022-050号公告）。

本议案为关联交易，且涉及控股股东的承诺延长期限，需提交公司股东大会审议。关联监事瞿元庆、胡宏春、韩承荣回避表决，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司监事会

2022年11月12日

证券代码：600278             证券简称：东方创业            编号：临2022-050

东方国际创业股份有限公司

关于公司控股股东东方国际集团

延长潜在同业竞争承诺期限暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”）的控股股东-东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）拟将对公司作出的解决潜在同业竞争的承诺，延期至2027年12月1日前。

●截至本公告日，公司控股股东东方国际集团持有公司427,293,874股股份，占公司总股本的48.43%，本议案为关联交易，且涉及控股股东的承诺延期，需要提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

一、控股股东东方国际集团2019年承诺和履行情况以及本次延长承诺期限的原因

（一）2019年承诺的背景和内容

2017年8月31日，根据上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的统一部署，东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司进行联合重组。此次联合重组后，东方国际集团直接或间接控股东方创业（SH.600278）、龙头股份（SH.600630）和申达股份（SH.600626）共三家境内上市公司。东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大。为维护东方创业、社会公众股东的利益，保持东方创业持续健康发展，2019年2月18日，经东方创业第七届董事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会审议，同意东方国际集团作出的解决潜在同业竞争的承诺，关联董事和关联股东均对上述事项回避表决（详见临2019-002、004和006号公告）。2019年承诺的主要内容为：

对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。

（二）2019年承诺的履行情况以及本次延长承诺期限的原因

1、2019年承诺的履行情况

2019年承诺生效后，东方国际集团通过多种途径积极履行了承诺。2020年6月，东方创业完成了2019年启动的重大资产重组项目，东方国际集团将包括外贸公司在内的五家子公司100%股权注入东方创业，上述五家公司成为东方创业全资子公司。2020年12月，东方创业以现金出资收购了东方国际集团持有的上海康健进出口有限公司（以下简称“康健公司”）100%股权，康健公司成为东方创业全资子公司（详见临2020-064、066号公告），基本解决了东方国际集团下属非上市企业与东方创业在贸易行业可能存在潜在同业竞争的问题。

2、本次延长承诺期限的原因

东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，加之国内新冠疫情反复，东方国际集团在2019年承诺到期之前启动旗下三家境内上市公司之间的同类业务整合工作存在实际困难。因此，东方国际集团拟对2019年承诺延期至2027年12月1日前，本次调整后的承诺主要内容如下（调整内容已标识）：

对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。

公司控股股东东方国际集团持有公司427,293,874股股份，占公司总股本的48.43%，本议案为关联交易，涉及控股股东的承诺延期，需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、延长期限后的承诺

东方国际集团延长期限后的承诺如下（相比2019年承诺，调整内容已标识）：

1、东方国际集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。

2、除现有业务外，东方国际集团及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与东方创业的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，东方国际集团将按照如下方式退出与东方创业及其子公司的竞争：

（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或

（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。

3、对于东方国际集团控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，东方国际集团将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

4、对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（东方创业、申达股份及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。

5、东方国际集团保证，如违反上述承诺，东方创业及其股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿东方创业及其股东由此遭受的全部损失。

三、关联方基本情况：

东方国际（集团）有限公司成立于1994年，法定代表人童继生，注册地和办公地：上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层，企业类型：其他有限责任公司，统一社会信用代码：913100001322319278，注册资本1,000,000万元，主营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。

2021年底该公司经审计的总资产为6,462,774.54万元，归属母公司的净资产为1,734,243.65万元，负债3,959,923.62万元，2021年1-12月的营业收入为9,571,260.12万元，归属母公司的净利润43,589.04万元。

2022年9月底其总资产为6,376,850.96万元，归属母公司的净资产1,769,722.01万元，负债3,867,481.10万元，2022年1-9月的营业收入6,460,016.35万元，归属母公司的净利润42,925.06万元（未经审计）。

四、本次延长承诺期限对上市公司的影响

本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对公司当期及未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、应当履行的审议程序及公司监事会、独立董事意见

1、本次关联交易已经公司第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，关联董事宋庆荣和关联监事瞿元庆、胡宏春、韩承荣均回避表决。

2、公司监事会全票赞成该关联交易议案。监事会认为：本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

3、公司独立董事对该关联交易予以事前认可并同意提交公司董事会审议。公司独立董事全票赞成该关联交易议案并出具了独立董事意见如下：

公司本次董事会审议的控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限的事项，是因东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，加之国内新冠疫情反复导致的。本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

本事项尚须公司股东大会审议批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2022年11月12日

证券代码：600278       证券简称：东方创业       公告编号：2022-051

东方国际创业股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

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●股东大会召开日期：2022年11月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月28日 下午2点30分

召开地点：上海市长宁区娄山关路85号A座26楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月28日

至2022年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已于2022年11月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年11月23日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

2、现场登记时间：2022年11月23日（星期三）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，电话：021-52383315传真：021-52383305）。

4、在上述登记时间段内，自有帐户持股的股东也可扫描下方二维码进行登记。

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六、 其他事项

1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

（1）公司股东大会的现场会议能否正常召开，需根据相关防疫防控要求执行。建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。鉴于疫情的不确定性，本次股东大会的召开地点、召开方式、登记安排等有可能进行调整。如有调整，届时公司将另行公告。

（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合现场工作人员做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明、扫描场所码和数字哨兵、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

外地来沪返沪人员要出示外地72小时内的核酸检测阴性报告及来沪落地后进行的核酸检测，落实“三天三检”，且持有在上海24小时内进行的核酸检测，同时出示行程码，查验是否途经国内疫情中高风险区。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

2、参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

3、会议咨询：股东大会秘书处。

地址：上海市娄山关路85号A座  邮编：200336

电话：021-52291197/52291198，62785521

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2022年11月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

东方国际创业股份有限公司：

兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月28日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年  月  日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600278       证券简称：东方创业       公告编号：2022-052

东方国际创业股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年11月11日

(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区娄山关路85号A座26楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场和网络投票相结合的方式，现场会议主持人为公司董事、总经理李捷先生。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席8人；

2、 公司在任监事5人，出席4人，监事胡宏春先生因工作原因请假，委托监事黄蓉蔚女士代为行使表决权；

3、 公司董事会秘书和部分高管列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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同意公司与东方国际集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》，由东方国际集团财务有限公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，协议自本次股东大会审议通过后生效，期限三年。

2、 议案名称：关于聘用会计师事务所及决定其2022年度审计费用的议案

审议结果：通过

表决情况：

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同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，在2022年度公司合并报表范围不发生重大变化的前提下，审计总费用不超过 300万元人民币（财务报表审计费用不超过260万元，内控审计费用不超过40万元）。

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1涉及关联交易，关联股东回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

律师：欧龙、张博文

2、 律师见证结论意见：

公司聘请的上海金茂凯德律师事务所律师欧龙、张博文出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。该意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2022年11月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：