传化智联股份有限公司第七届董事会 第二十四次（临时）会议决议公告

证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　公告编号：2022-056

传化智联股份有限公司第七届董事会

第二十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年11月9日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2022年11月14日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于参与重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的议案》

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于参与重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：002010　  　　证券简称：传化智联　　  　 公告编号：2022-057

传化智联股份有限公司关于参与重庆

蚂蚁消费金融有限公司增资的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；

2、本次投资事项的未来收益存在一定的不确定性。

一、本次对外投资的概述

1、本次对外投资的基本情况

传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”、“上市公司”、“公司”）拟与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、杭州金投数字科技集团有限公司（以下简称“杭金数科”）、浙江舜宇光学有限公司（以下简称“舜宇光学”）、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、广州博冠信息科技有限公司（以下简称“博冠科技”）、重庆市农信投资集团有限公司（以下简称“农信集团”）（以下合称“合作方”）以共计人民币1,050,000万元认购重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”、“标的公司”）新增注册资本1,050,000万元（以下简称“本次增资”），其中，上市公司拟以自有资金人民币92,685万元认购消金公司新增注册资本人民币92,685万元（以下简称“本次对外投资”）。

前述增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例为5.01%。

2、上述投资事项经董事会审议通过，公司于2022年11月14日与上述共同投资合作方签署《重庆蚂蚁消费金融有限公司之股权认购协议》（以下简称“股权认购协议”）。

3、审议程序

公司第七届董事会第二十四次（临时）会议于2022年11月14日以通讯的方式召开，审议通过了《关于参与重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、本次增资其他方的基本情况

本次增资其他方为：蚂蚁集团、杭金数科、舜宇光学、鱼跃医疗、博冠科技、农信集团，与上市公司之间均不存在关联关系，其基本信息如下：

1、蚂蚁科技集团股份有限公司

公司住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：井贤栋

主要股东和实际控制人：杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)及杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)合计持股超过50%，杭州阿里巴巴网络科技有限公司持股32.65%；实际控制人为马云。

注册资本：3,500,000万元人民币

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

经查询，蚂蚁集团不是失信被执行人。

2、杭州金投数字科技集团有限公司

公司住所：浙江省杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦817室

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：徐晓

主要股东和实际控制人：杭州市金融投资集团有限公司持股54.03%，杭州金投建设发展有限公司持股45.97%；实际控制人为杭州市人民政府。

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡及相关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能卡设备租赁与维修，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，票务代理，经济信息咨询，会务服务，承办会展，展览展示，设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），增值电信业务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询，杭金数科不是失信被执行人。

3、浙江舜宇光学有限公司

公司住所：浙江省余姚市阳明街道丰乐路67-69号

公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

法定代表人：叶辽宁

主要股东和实际控制人：舜宇光学海外有限公司持股72.13%，Summit Optical Technology Limited持股27.87%；实际控制人为王文鉴。

注册资本：43,000万元人民币

经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）

经查询，舜宇光学不是失信被执行人。

4、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

公司住所：江苏省丹阳市开发区百胜路1号

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：吴群

主要股东和实际控制人：江苏鱼跃科技发展有限公司持股24.54%，吴光明持股10.32%，吴群持股7.72%；实际控制人为吴光明。

注册资本：100,247.6929万元人民币

经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，鱼跃医疗不是失信被执行人。

5、广州博冠信息科技有限公司

公司住所：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901(仅限办公用途,不可作厂房)

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：丁磊

主要股东和实际控制人：网易（香港）有限公司持股100%；实际控制人为NetEase, Inc.。

注册资本：1,300万美元

经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；体育竞赛组织；计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；移动终端设备制造；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；体育经纪人服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；日用品销售；卫生洁具销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用家电零售；通信设备制造；文化娱乐经纪人服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；出版物零售；演出经纪；出版物批发

经查询，博冠科技不是失信被执行人。

6、重庆市农信投资集团有限公司

公司住所：重庆市渝北区黄山大道中段67号5幢9楼

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：罗德志

主要股东和实际控制人：重庆供销控股（集团）有限公司持股100%；实际控制人为重庆市供销合作总社。

注册资本：34,312.7万元人民币

经营范围：一般项目：从事投资业务及相关资产管理、资产重组，投融资咨询服务，（以上经营范围不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）企业管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，农信集团不是失信被执行人。

三、本次对外投资标的基本情况

（一）标的公司概况

名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司

公司住所：重庆市南岸区复兴街9号32-1

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人：黄浩

注册资本：800,000万元人民币

经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）标的公司股权结构

本次增资前，消金公司股东的股权结构、出资方式和持股比例如下：

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（三）标的公司经营情况与财务状况

1、经营情况：消金公司成立于2021年6月4日，是一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立，持有消费金融牌照的金融机构。消金公司秉持“让每一位认真生活的人，平等享受消费金融服务”的愿景，利用智能商业决策系统和智能风控系统能力，将金融服务平滑融入消费流程，提供便捷、柔顺、流畅的信贷服务，坚持科技驱动、服务于实体经济、深耕消费场景、践行普惠金融使命，将依托股东方在客户、场景、生态等多方面的商业基础，发展成为一家以金融科技为驱动，个人消费金融服务专业度领先的全国性消费金融机构。

2、财务状况：

单位：万元人民币

■

注：以上2021年12月31日或2021年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2022年9月30日或2022年1-9月财务数据未经审计。

四、股权认购协议的主要内容

1、本次增资及认购情况

根据本次股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方合计增发人民币壹佰零伍亿（RMB10,500,000,000）元注册资本，每一元新增注册资本的认购价格为人民币1元，合计认购价款人民币壹佰零伍亿（RMB 10,500,000,000）元。各增资认购方应，按下表所列金额，各自及分别以现金方式向消金公司认缴并实缴新增注册资本：

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本次增资及认购完成后，消金公司的注册资本将由人民币捌拾亿（RMB8,000,000,000）元增加至人民币壹佰捌拾伍亿（RMB18,500,000,000）元，增资完成后标的公司各出资人的出资情况及股权比例如下：

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2、公司治理

（1）董事会

本次增资完成后，标的公司董事会由11名董事组成，传化智联和蚂蚁集团有权共同提名1名董事候选人。

（2）监事会

本次增资完成后，标的公司监事会由5名监事组成，包括职工代表监事及股东监事，传化智联没有权利提名监事候选人。

（3）标的公司组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由标的公司章程作出具体规定。

3、协议的生效

本次股权认购协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

根据股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方增发新增注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，每一元注册资本的认购价格为人民币1元。

本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司专注于打造服务于产业端的智能物流平台——传化货运网，通过线上线下平台深度融合的方式，持续帮助企业供应链降本增效。此次投资旨在加强供应链金融业务的服务能力，提升公司综合竞争力。

公司多年来深耕产业端物流供应链服务，拥有丰富的“人、车、货、场”业务场景及制造企业、物流企业、货运司机等客户资源，通过此次投资，双方将进一步构建合作关系，借助消金公司在金融领域成熟的运作模式、领先的技术水平和完善的风控体系，将双方优势综合应用到物流供应链服务场景中，提升公司供应链金融“B端+C端”的服务水平，增强客户黏性，加速传化货运网平台打造，此次投资符合公司长期发展战略。

七、本次交易可能存在的风险

1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；

2、未来消金公司的收益存在一定的不确定性。

八、备查文件

1、传化智联第七届董事会第二十四次（临时）会议决议

2、《重庆蚂蚁消费金融有限公司之股权认购协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：002010　  　　证券简称：传化智联　　  　 公告编号：2022-058

传化智联股份有限公司

关于签署战略合作框架协议的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“上市公司”或“公司”）与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）签署的《战略合作框架协议》为双方建立战略合作关系的框架协议，具体业务合作需由双方或双方指定主体磋商后签署正式合同予以明确双方权利义务，能否就具体项目达成正式合作存在一定的不确定性。如进一步签署具体项目合作协议，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布公告。

2、本次签署的《战略合作框架协议》对公司本年度经营业绩的影响尚需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、战略合作框架协议签订的基本情况

传化智联与蚂蚁集团于2022年11月14日在杭州签署了《战略合作框架协议》，双方将在物流数字化、供应链金融服务、物流供应链生态体系建设等领域展开合作，共同推动物流供应链数字化转型。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次签署战略合作框架协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

公司名称：蚂蚁科技集团股份有限公司

成立时间：2000年10月19日

注册资本：3,500,000万元人民币

注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪新座5幢802室

法定代表人：井贤栋

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

与公司关系：公司与蚂蚁集团之间不存在关联关系。

经查询，蚂蚁集团不是失信被执行人。

三、战略合作框架协议的主要内容

（一）共同推动公路物流区块链合作和应用

双方同意在区块链平台技术应用方面开展深入探讨和合作，推动公路物流区块链应用。双方共同研究和推动区块链技术支撑公路物流区块链在国内基础架构的落地。

（二）共同推动供应链金融服务

双方基于公路物流，共同推动供应链金融服务，协同合作机构为上下游企业提供交易验证、融资、保险等服务，助力金融更好服务实体经济。

（三）共同推动仓储智能化升级

借助物联网设备、区块链、大数据风控等技术对传统仓储、公路货运进行数字化改造，实现实物资产和数字资产的映射关系。借助数字化能力对货物进行跟踪管理。研究基于区块链的物联网或硬件加密及芯片技术的应用在货物运输过程源头数据可信的解决方案，提升仓储数字化运营能力，推动产业链数字化转型、业务流程重塑和协同创新。

（四）共同建设智能物流和智能公路港

在通过传化智联服务体系评估前提下，双方同意共同推动在智能物流和智能公路港等领域数字化转型的全方位交流与合作，共同推进相关领域业务的数字化和智慧化发展。

四、对上市公司的影响

上市公司致力于打造服务产业端的智能物流平台——传化货运网，本次与蚂蚁集团签署战略合作框架协议，旨在充分协同各自在区块链技术、智能仓储、数字化转型等方面的优势和资源，进一步拓展公司的平台化连接能力，加速推进数字货运网建设、推动产业数字化转型；同时，依托公司线上线下丰富的业务场景，协同蚂蚁集团在金融领域的领先技术以及服务能力，双方将为制造企业、物流企业、货运司机等客户群体，带来更高效、安全的物流供应链金融服务解决方案，实现供应链金融在物流领域的模式创新，带动供应链的高效运转。

五、风险提示

本次战略合作框架协议为双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，具体实施过程中存在变动的可能性，如进一步签署具体项目合作协议，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《传化智联股份有限公司和蚂蚁科技集团股份有限公司战略合作框架协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2022年11月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：