云鼎科技股份有限公司 第十届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：000409              证券简称：云鼎科技               公告编号：2022-068

云鼎科技股份有限公司

第十届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2022年11月14日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2022年11月11日以当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合方式进行表决，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生、钱旭先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

详情请见公司同日披露的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2022-069）。

表决结果：同意  11  票，反对  0  票，弃权  0  票。

二、审议通过《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》

详情请见公司同日披露的《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-070）。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意  6  票，反对  0  票，弃权  0  票。

本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会的议案》

详情请见公司同日披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-071）。

表决结果：同意  11  票，反对  0  票，弃权  0  票。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2022年11月14日

证券代码：000409              证券简称：云鼎科技               公告编号：2022-069

云鼎科技股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》相应条款的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2022年11月14日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉相应条款的议案》，鉴于公司2022年度非公开发行股票事项已实施完成，同意公司变更注册资本并修改《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）相应条款。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号），核准公司向山东能源集团有限公司非公开发行A股股票153,279,347股，募集资金总额867,561,104.02元。

本次发行的新增股份已于2022年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续，并于2022年11月2日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由510,931,158股增加至664,210,505股，公司注册资本由510,931,158元变更为664,210,505元。

二、修改《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等规定，结合公司注册资本变更情况，公司对《公司章程》中相应条款进行了修改，具体修改情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

根据公司2021年年度股东大会批准，授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意见及本次非公开发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案等相关事宜，以上事项无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第十届董事会第三十一次会议决议；

云鼎科技股份有限公司章程修正案；

云鼎科技股份有限公司章程。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2022年11月14日

证券代码：000409              证券简称：云鼎科技               公告编号：2022-072

云鼎科技股份有限公司

关于参加山东辖区上市公司

2022年度投资者

网上集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强与投资者的互动交流，构建和谐稳定的投资者关系，云鼎科技股份有限公司（“公司”）将参加由中国证券监督管理委员会山东监管局和山东上市公司协会联合举办的“山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日活动”。现将有关事项公告如下：

本次投资者网上集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net/）参与公司本次投资者网上集体接待日活动。活动时间为2022年11月16日（星期三）下午14:00-16:00。

届时公司董事、财务总监孔令涛先生和董事会秘书向瑛女士将通过网络在线交流的形式与投资者就公司治理、经营状况、发展战略、风险防控、投资者保护和三季度报告等投资者关注的问题进行沟通与交流。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2022年11月14日

证券代码：000409              证券简称：云鼎科技               公告编号：2022-070

云鼎科技股份有限公司

关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）根据日常经营实际情况，拟对2022年度日常关联交易预计额度作出调整。现将具体情况公告如下：

一、公司2022年度日常关联交易预计额度调整概况

公司于2022年3月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司日常关联交易额度合计为126,910.00万元，详见公司于2022年3月5日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-003）。

公司于2022年10月31日召开2022年第三次临时股东大会，批准公司以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“德通电气”）57.41%股权，详见公司于2022年11月1日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-063）。本次交易完成后，大地集团持有德通电气31.76%股权，为公司控股子公司的重要少数股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照实质重于形式的原则，大地集团及其直接或间接控制的公司将成为公司的新增关联人。

根据公司业务发展需要及关联人范围变化情况，为规范开展关联交易和更加准确地反映公司与关联人2022年度日常关联交易情况，公司拟对2022年度日常关联交易预计额度作出调整。本次调整完成后，2022年度日常关联交易预计额度合计179,533.00万元，较调整前增加额度52,623.00万元。其中：向关联人销售产品和商品、提供劳务预计额度合计174,268.00万元，较调整前增加额度50,728.00万元；向关联人提供租赁服务预计额度合计330.00万元，较调整前增加额度210.00万元；向关联人采购产品和商品、接受劳务预计额度合计4,098.00万元，较调整前增加额度1,208.00万元；接受关联人提供的租赁服务预计额度合计837.00万元，较调整前增加额度477.00万元。

二、公司2022年度日常关联交易预计额度调整审议情况

公司于2022年11月14日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联人山东能源集团有限公司（“山能集团”）须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、公司2022年度日常关联交易预计额度调整具体情况

单位：万元

■

注：公司2022年度日常关联交易预计金额包括:

1.以前年度已签订尚未履行完毕的合同预计将于2022年度实际发生金额为33,000.00万元；

2.2022年度新签订合同预计金额为146,533.00万元。其中：预计一体化经营管控平台运维、生产技术资料管理系统和煤矿电子封条建设项目等三年期合同金额总计为21,963.46万元。

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

（二）与本公司的关联关系

1.建广数科

深圳建广数字数科有限公司（“建广数科”）为公司控股子公司山东能源数字科技有限公司的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。

2.大地集团

大地集团为公司控股子公司德通电气第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。

3.山能集团及其附属公司

山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。

（三）财务概况（未经审计）

1.建广数科

截至2022年9月30日，建广数科总资产5.7亿元，净资产2.9亿元；2022年1-9月，建广数科实现营业收入4.5亿元，净利润0.2亿元。

2.大地集团

截至2022年9月30日，大地集团总资产38.33亿元，净资产21.30亿元；2022年1-9月，大地集团实现营业收入16.51亿元，净利润2.49亿元。

3.山能集团

截至2022年9月30日，山能集团总资产9,262.63亿元，净资产2,621.32亿元；2022年1-9月，山能集团实现营业收入6,568.2亿元，净利润172.37亿元。

（四）履约能力分析

上述关联人财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

（五）其他

上述关联人均不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容及定价原则

（一）关联交易主要内容

本次调整所涉的日常关联交易事项均是正常经营业务，包括向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：向上述关联人销售产品和商品、提供劳务主要包括承接调度信息化建设、安全生产技术综合管控平台技术开发、生产技术资料管理系统建设、设备管理平台研发、选煤厂智能化建设、煤炭板块GIS地理信息系统公共服务平台建设、人工智能训练与业务应用场景验证研究、财务信息系统整合等项目，销售化工设备、计算机系统和通讯网络集成、智能化系统及设备、系统集成，提供煤气化技术服务、一体化经营管控平台运维服务、智慧化信息化技术服务和运维服务等；向上述关联人提供租赁服务主要为出租自有房屋；向上述关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括采购商品、电子设备、软件及系统集成、培训服务、工程实施服务、招投标服务、其他技术服务等；接受上述关联人提供的租赁服务主要为出租房屋服务。

（二）关联交易定价原则

上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

（三）关联交易协议签署情况

本次调整2022年度日常关联交易预计额度事项在股东大会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述额度内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

五、本次调整关联交易目的和对公司的影响

本次调整日常关联交易预计额度是根据公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，能够更好的反映公司日常关联交易的情况。

公司日常关联交易均以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次调整公司2022年度日常关联交易预计额度事项的事前认可意见

作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司调整2022年度日常关联交易预计额度，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意将调整2022年度日常关联交易预计额度事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次调整公司2022年度日常关联交易预计额度事项的独立意见

公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定。

综上所述，我们同意调整公司2022年度日常关联交易预计额度事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

云鼎科技调整2022年度预计日常关联交易情况已经通过公司第十届董事会第三十一次会议审议，关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。

云鼎科技及其子公司与其他关联人拟发生的日常关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

保荐机构对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

（一）第十届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度事项的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司调整公司2022年度日常关联交易预计额度的专项核查意见。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2022年11月14日

证券代码：000409              证券简称：云鼎科技              公告编号：2022-071

云鼎科技股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2022年11月14日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月30日召开公司2022年第四次临时股东大会（“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年11月30日（星期三）14：00。

（2）网络投票时间：2022年11月30日（星期三）。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月30日9：15—9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月30日9：15—15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年11月24日（星期四）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2022年11月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼公司1920会议室。

二、 会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码表

■

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云鼎科技股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2022-068）、《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-070）等相关公告。

（三）特别强调事项

1.提案1.00涉及关联交易，关联股东山东能源集团有限公司需回避表决。

2.本次股东大会提案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2022年11月25日、2022年11月28日—2022年11月29日9：00至17：00。

3.登记地点：公司董事会秘书处。

4.会议联系方式：

联 系 人：贺业峰；

联系电话：0531-88550409；

传    真：0531-88190331；

电子邮箱：stock000409@126.com；

邮政编码：250000。

5.其他事项：

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

公司第十届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2022年11月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

3.本次股东大会不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年11月30日的交易时间，即09：15—09：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月30日9：15—15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托           先生/女士代表我单位（本人）出席云鼎科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）：               受托人签字：

委托人身份证号：                    受托人身份证号：

委托人股东账号：                    委托人持股数量：

委托书有效期限：                    委托日期：2022年    月    日

来源：中国证券报·中证网 作者：