湘潭电机股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

股票代码：600416        股份简称：湘电股份    编号：2022临-050

湘潭电机股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：人民币普通股（A 股）170,454,545股

●价格：人民币 17.60元/股

●预计上市时间：湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）本次非公开发行新增股份已于 2022 年11 月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议通过

湘电股份于2022年1月24日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了公司申请非公开发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。公司上述董事会决议已于2022年1月25日公告。

2、股东大会审议通过

2022年4月28日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

3、监管部门核准过程

2022年1月26日、2022年4月19日，湖南省国资委、国家国防科技工业局分别出具《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（湘国资产权函[2022]38号）、《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意公司此次资本运作。

2022年8月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2022年9月8日，公司收到中国证监会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号），批复核准了湘电股份非公开发行不超过346,485,570股新股（含本数）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股(A 股)

2、发行股票的数量：170,454,545股

3、发行价格： 17.60元/股

4、募集资金总额：2,999,999,992.00元

5、发行费用：33,134,783.35 元（不含税）

6、募集资金净额：2,966,865,208.65 元

7、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）

（三）验资和股份登记情况

2022年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00012号），验证截至2022年10月24日，中信证券指定的投资者缴款账户已收到本次非公开发行人民币普通股（A股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,999,999,992.00元（大写贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整）。

2022年10月25日，中信证券向公司指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00013号），确认公司的募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年10月25日，公司本次非公开发行股票募集资金总额为2,999,999,992.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）33,134,783.35元后，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。其中计入股本金额为人民币170,454,545.00元，增加资本公积人民币2,796,410,663.65元，变更后的股本金额为人民币1,325,406,445.00元。

本次发行的股份已于 2022 年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为：

本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

2、律师事务所意见

本次非公开发行律师北京市嘉源律师事务所认为：

本次非公开发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法有效；本次非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.60元/股，发行股数170,454,545股，募集资金总额2,999,999,992.00元。

本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：

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（二）发行对象情况

1、博时基金管理有限公司

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2、财通基金管理有限公司

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3、诺德基金管理有限公司

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4、中欧基金管理有限公司

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5、葛卫东

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6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

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7、鹏华基金管理有限公司

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8、中广核资本控股有限公司

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9、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

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10、长安基金管理有限公司

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11、徐闻臣

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12、东方阿尔法基金管理有限公司

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13、国联安基金管理有限公司

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14、深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金

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15、李文芳

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16、国泰基金管理有限公司

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（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行不存在公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

本次发行认购对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至 2022 年11月11日（股权登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对公司的控制权产生影响。

四、本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加170,454,545股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，湘电集团的控股股东地位保持不变，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，资金实力和偿债能力提升；资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。随着募投项目的建设完成，公司业务板块布局将更加丰富，发展潜力也会随之增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，有助于公司加快现有技术在新兴领域的拓展应用，长期来看将有利于提升公司市场竞争力，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司拟使用部分募集资金收购重要子公司湘电动力的少数股权，将有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水平，加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，机构投资者持有公司股份的比例有所提高。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。

若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

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（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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七、备查文件

1、《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京市嘉源律师事务所关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十五日

股票代码：600416                       股份简称：湘电股份                    公告编号：2022临-051

湘潭电机股份有限公司关于控股股东及其一致

行动人持股比例被动稀释超过5%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系因湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司” ）实施非公开发行股票股本增加而被动稀释，不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团” ）及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团” ）、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金” ）因本次非公开发行股票事项导致其在公司拥有的权益被动稀释，具体情况如下：

（一）信息披露义务人基本情况

1、湘电集团

企业名称：湘电集团有限公司

统一社会信用代码： 91430300184686763Y

注册地址： 湘潭市岳塘区电工北路66号

法定代表人：周健君

注册资本：107000万元人民币

成立日期： 1993-12-23

经营范围： 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、兴湘集团

企业名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

统一社会信用代码： 91430000772273922H

注册地址： 长沙市天心区友谊路332号

法定代表人： 杨国平

注册资本： 3000000万元人民币

成立日期： 2005-03-25

经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、兴湘并购基金

企业名称：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91430100MA4P92KJ46

主要经营场所： 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-183房

执行事务合伙人： 湖南省国企并购重组基金管理有限公司

成立日期：2017-11-23

经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次权益变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号）核准，公司非公开发行股票 170,454,545股， 本次非公开发行的新增股份已于2022年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由1,154,951,900股增加至1,325,406,445股。因控股股东湘电集团及其一致行动人兴湘集团、兴湘并购基金不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

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二、所涉及后续事项

1、本次权益变动系由公司非公开发行 A 股股票所致，不会导致公司控股股东及实 际控制人发生变化。

2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十五日

股票代码：600416            股份简称：湘电股份   编号：2022临-052

湘潭电机股份有限公司关于收购控股子公司少数

股东股权完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》，同意公司非公开发行A股股票募集资金项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）4.12%股权、12.36%股权、13.50%股权并签署《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，具体内容详见公司于2022年1月25日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《湘潭电机股份有限公司关于拟收购控股子公司湖南湘电动力有限公司29.98%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022临-007) 。

近日，公司收到控股子公司湘电动力通知，湘电动力已办理完成了股权转让相关的工商变更登记手续，取得了由湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》，变更后的工商登记信息如下：

企业名称：湖南湘电动力有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260

注册资本：218496万元人民币

法定代表人：张越雷

住所：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室

经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次工商登记变更完成后，公司直接持有湘电动力100%的股权，湘电动力为公司100%持股的全资子公司。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：