湖南南新制药股份有限公司 关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2022-057

湖南南新制药股份有限公司

关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2022年11月29日（星期二）15:00-16:00

●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2022年11月22日（星期二）至11月28日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱nanxin@nucien.com进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2022年第三季度报告》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年第三季度的经营成果和财务状况，公司计划于2022年11月29日（星期二）15:00-16:00举行2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

（一）会议召开时间：2022年11月29日（星期二）15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司参加本次业绩说明会的人员包括：总经理张世喜先生，常务副总经理、董事会秘书黄俊迪先生，副总经理、财务总监李亮先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2022年11月29日（星期二）15:00-16:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年11月22日（星期二）至11月28日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱nanxin@nucien.com向公司提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、咨询方式

（一）联系部门：董事会办公室

（二）联系电话：020-38952013

（三）联系邮箱：nanxin@nucien.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2022年11月15日

湖南南新制药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：湖南南新制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南新制药

股票代码：688189

信息披露义务人：湖南医药发展投资集团有限公司

注册地址：长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A塔47楼

通讯地址：长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A塔47楼

权益变动性质：股份增加

权益变动报告书签署日期：2022年11月14日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南南新制药股份公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南南新制药股份公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

信息披露义务人的控股股东、实际控制人是湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及业务情况如下：

■

注：根据湖南省国资委《关于组建湖南医药发展投资集团有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产品〔2022〕165号），湖南轻工盐业集团有限公司持有的湖南医药集团有限公司40%股权无偿划转给信息披露义务人，截至本报告书出具之日尚未完成工商变更登记。

三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况

信息披露义务人的主要业务：中药材种植，中药产品、化学药品、生物药品、医疗器械、保健品、化装品的研制、生产、销售及批发；医药配送与储备；医疗健康养老服务；医药及医疗器械进出口；医药康养产业投融资、基金管理、相关产业咨询服务等。

（二）信息披露义务人的主要财务数据

信息披露义务人于2022年9月7日成立，截至本报告书签署日，尚未编制财务报表。

四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

■

注：信息披露义务人于2022年9月7日成立，截至本报告书签署日，监事尚未到位。

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司或金融机构的股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动为国有股权无偿划转。

二、未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

此次国有股权无偿划转后，信息披露义务人持有的上市公司股份仍属于限售股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，信息披露义务人受让该股份后将继续执行相关承诺。由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后的交易，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内的增持计划。如后续继续增持，则按照相关规则履行相应的信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2022年9月9日，湖南省国资委下发《关于组建湖南医药发展投资集团有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产品〔2022〕162号），将湘投集团持有的南新制药28.57%股权（56,000,000股）无偿划转至医药发展集团。

2、2022年11月14日，信息披露义务人与湘投集团签署《股份无偿划转协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况

本次权益变动方式为国有股权无偿划转，即湘投集团持有的南新制药56,000,000股股份无偿划转给信息披露义务人。无偿划转前，湘投集团持有南新制药56,000,000股股份，占上市公司总股本的28.57%。无偿划转后，湘投集团不再持有南新制药的股份，信息披露义务人持有南新制药56,000,000股股份，占上市公司总股本的28.57%。具体情况如下：

■

本次无偿划转完成后，南新制药控股股东变更为信息披露义务人。本次无偿划转不会对上市公司治理结构及持续性经营产生重大影响。

二、本次权益变动方式

2022年11月14日，信息披露义务人与湘投集团签署了《股份无偿划转协议》。根据该协议，湘投集团将其持有的公司56,000,000股（对应公司总股本的28.57%）的股份无偿划转予信息披露义务人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年11月14日，信息披露义务人与湘投集团签署了《股份无偿划转协议》，协议的主要内容如下：

（一）划转标的

本次划转的标的股份为湘投集团所持有的南新制药56,000,000股股份（占南新制药总股本的28.57%）。

（二）划转基准日

本次股份划转的基准日为：2022年6月30日。

（三）股份划转对价

本次股份划转为无偿划转，医药发展集团无须就本次划转向湘投集团支付任何款项或对价。

（四）债权债务处置

南新制药的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南新制药的债权、债务以及或有负债继续由南新制药按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。

（五）职工安置

本次股份划转不涉及职工分流安置，南新制药在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

（六）承诺安排

湘投集团因南新制药首发上市、重大资产重组等事项所作出的特定公开承诺，由医药发展集团继续履行。

（七）协议生效

协议经划出方、划入方履行各自内部审批程序并经国有资产管理部门批准本次股份划转后，自双方签署之日起生效。

四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的南新制药股份仍处于限售期，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守前述规定。

除此之外，信息披露义务人受让的南新制药股份不存在对外质押、冻结等权利限制。

五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动是国有股权无偿划转，不涉及资金总额。

二、本次权益变动所支付的资金来源

本次权益变动是国有股权无偿划转，不涉及资金来源。

三、资金支付方式

本次权益变动是国有股权无偿划转，不涉及资金支付方式。

第六节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。

如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：

（一）保证人员独立保证

保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

保证公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。保证公司具有独立完整的资产，且资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用公司的资金、资产；不以公司的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立保证

公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。保证公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预公司的资金使用调度，不干涉公司依法独立纳税。

（四）保证机构独立保证

公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本公司及控制的其他企业与公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立保证

公司的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉公司的业务活动。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无实际经营业务，与南新制药不存在同业竞争。

信息披露义务人子公司湖南医药集团有限公司、湖南创望医疗科技有限公司、深圳市新达俊医疗器械有限公司主要从事药品和医疗器械的流通（批发），湖南春光九汇现代中药有限公司主要从事中药超微饮片、中药配方颗粒的生产和销售，湖南高新创投健康养老基金管理有限公司主要从事私募股权投资，湖南康乃馨养老产业投资置业有限公司主要从事养老医疗服务，均不属于医药制造企业，与南新制药不存在同业竞争。

湖南天劲制药有限责任公司主要产品为强骨生血口服液、鹜芪口服液、妇科白凤口服液、阳春口服液等大健康系列产品，湖南健朗药业有限责任公司主要产品为奥拉西坦、泮托拉唑钠、羟甲烟胺，分别用于神经功能缺失、记忆与智能障碍的治疗（奥拉西坦），消化性溃疡、反流性食管炎、胃泌素瘤的治疗（泮托拉唑钠）和利胆保肝（羟甲烟胺），上市公司主要产品为抗流感类药物、心血管类药物和抗生素类药物的生产和销售。不同种类的药物面对不同的患者，具有不同的作用机理和适用范围，同时，药品研发具有很高的技术门槛，研发过程包括临床前研究、临床研究、上市申请、获得生产批件等，往往需要10年之久，不同种类的药品之间不存在竞争关系。因此，湖南天劲制药有限责任公司、湖南健朗药业有限责任公司与南新制药不存在同业竞争。

综上所述，信息披露义务人及所控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。

信息披露义务人已出具关于避免上市公司同业竞争的承诺，内容如下：

1、在本承诺函签署之日，信息披露义务人及所控制的企业均未生产、开发任何与南新制药产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与南新制药经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与南新制药生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，信息披露义务人及所控制的企业将不生产、开发任何与南新制药产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与南新制药经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与南新制药生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如南新制药进一步拓展其产品和业务范围，信息披露义务人及所控制的企业将不与南新制药拓展后的产品和业务相竞争；若与南新制药拓展后的产品和业务相竞争，信息披露义务人及所控制的企业将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入南新制药经营；3）向无关联关系的第三方转让该业务。

4、如本承诺函未被遵守，信息披露义务人将向南新制药赔偿一切直接或间接损失。

（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司存在关联交易，交易内容为销售药品，交易金额较小，交易价格参照市场价格执行，定价公允。

为规范未来可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具关于减少和规范关联交易的承诺，内容如下：

1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与南新制药不存在其他重大关联交易。

2、信息披露义务人及信息披露义务人控制的除南新制药以外的其他企业将尽量避免与南新制药之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南新制药及中小股东利益。

3、信息披露义务人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《湖南南新制药股份有限公司章程》和《湖南南新制药股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用南新制药的资金或其他资产，不利用控股股东或大股东的地位或董事/监事/高级管理人员的职位谋取不当的利益，不进行有损南新制药及其他股东的关联交易。

如违反上述承诺与南新制药及其控股子公司进行交易，而给南新制药及其控股子公司造成损失，由信息披露义务人承担赔偿责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人于2022年9月7日成立，截至本报告书签署日，尚未编制财务报表。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动能否完成存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、与本次权益变动有关的协议；

5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南医药发展投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：胡新保

2022年11月14日

信息披露义务人（盖章）：湖南医药发展投资集团有限公司

法定代表人（签字）：胡新保

日期：2022年11月14日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：湖南医药发展投资集团有限公司

法定代表人（签字）：胡新保

日期：2022年11月14日

湖南南新制药股份有限公司简式权益

变动报告书

上市公司名称：湖南南新制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南新制药

股票代码：688189

信息披露义务人：湖南湘投控股集团有限公司

注册地址：长沙市岳麓区含浦北路999号

通讯地址：长沙市岳麓区含浦北路999号

股份变动性质：股份减少

权益变动报告书签署日期：2022年11月14日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南南新制药股份公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南南新制药股份公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的境内外其他上市公司的股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

■

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动为国有股权无偿划转。

二、信息披露义务人在未来12个月内的增减持计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有南新制药的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司56,000,000股股份，占公司总股本的28.57%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有公司股份。

二、本次权益变动方式

2022年11月14日，信息披露义务人与医药发展集团签署了《股份转让协议》。根据该协议，信息披露义务人将其持有的公司56,000,000股（对应公司总股本的28.57%）的股份无偿转让予医药发展集团。

三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

根据相关法律法规的规定及医药发展集团所作出的承诺，自南新制药股票上市之日起三十六个月内，医药发展集团不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。

除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在被限制权利的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本次权益变动能否完成存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第七节 备查文件

一、备案文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：湖南湘投控股集团有限公司

法定代表人（签字）：李勇

日期：2022年11月14日

信息披露义务人（盖章）：湖南湘投控股集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：李勇

日期：2022年11月14日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：湖南湘投控股集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：李勇

日期：2022年11月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：