深圳市朗科科技股份有限公司 关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告披露前，深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科科技”）不存在控股股东和实际控制人。

2、截至公告披露日，公司股东韶关市城市投资发展集团有限公司（以下简称“韶关城投”）持有股份表决权比例为24.89%，分别通过第五届董事会第二十一次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会、第五届董事会第二十八次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十次（临时）会议、2022年第五次临时股东大会，决定了公司第五届董事会半数以上成员的选任。韶关城投依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东；韶关市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“韶关市国资委”）控制韶关城投90%股权表决权，为韶关城投的实际控制人，同时为公司的实际控制人。

3、本次控股股东和实际控制人变更后，不会对公司生产经营产生重大影响。

基于公司目前股东持股情况及第五届董事会成员构成情况，并根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东由无控股股东变更为韶关城投，实际控制人由无实际控制人变更为韶关市国资委。

一、公司目前的股权结构

韶关城投通过网络司法拍卖竞得公司4,987.50万股股份，成为公司第一大股东，占公司总股本的24.89%，并已完成过户登记手续。具体详见公司于2022年6月2日披露的《关于第一大股东司法拍卖股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-045）。

截至2022年11月10日，公司的前十大股东情况如下：

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截至公告披露日，公司股东韶关城投所持有股份表决权比例为24.89%，与第二大股东邓国顺持有公司股份表决权比例11.12%相差超过13%、差距较大，且双方不存在一致行动关系。此外，除韶关城投外，公司其他前十大股东的持股比例合计为21.27%、未超过韶关城投，且仅有三名股东持股比例超过1%、持股比例分散。在上述股份表决权结构下，韶关城投在股东大会上作出的表决意见，需出席股东大会的其他股东合计持股比例超过24.89%且均作出相反表决意见方能予以否定。因此，韶关城投可凭借其持有股份所享有的表决权，在公司股东大会审议相关事项和作出决策决议时形成重大影响。

二、公司第五届董事会成员组成情况

（1）2022年6月10日，韶关城投向公司董事会提名委员会提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐李泽海为公司非独立董事候选人、罗绍德为公司独立董事候选人。2022年6月17日，公司董事会提名委员会召开2022年第二次（临时）会议，审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名李泽海为公司非独立董事候选人、罗绍德为公司独立董事候选人。2022年6月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于增补非独立董事的议案》和《关于增补独立董事的议案》，确定李泽海为第五届董事会非独立董事候选人、罗绍德为第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》和《关于增补独立董事的议案》，同意增补李泽海为公司第五届董事会非独立董事、罗绍德为公司第五届董事会独立董事。

（2）2022年7月21日，韶关城投向公司董事会提名委员会提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐于雅娜为公司非独立董事候选人。2022年7月25日，公司董事会提名委员会召开2022年第三次（临时）会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，同意提名于雅娜为公司非独立董事候选人。2022年7月25日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于增补非独立董事的议案》，确定于雅娜为第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。2022年8月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，同意增补于雅娜为公司第五届董事会非独立董事。

（3）2022年8月31日，韶关城投向公司董事会提名委员会提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐徐立松为公司非独立董事候选人。2022年9月23日，公司董事会提名委员会召开2022年第五次（临时）会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，同意提名徐立松为公司非独立董事候选人。2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于增补非独立董事的议案》，确定徐立松为第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，同意增补徐立松为公司第五届董事会非独立董事。

（4）2022年9月1日，韶关城投向公司董事会提名委员会提交《第五届董事会董事候选人推荐表》，推荐雷群安为公司独立董事候选人。2022年11月1日，公司董事会提名委员会召开2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名雷群安为公司独立董事候选人。2022年11月1日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于增补独立董事的议案》及《关于同意将〈关于增补独立董事的议案〉提交至公司2022年第五次临时股东大会审议的议案》，确定雷群安为第五届董事会独立董事候选人，并将《关于增补独立董事的议案》提交公司2022年第五次临时股东大会审议。2022年11月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，同意增补雷群安为公司第五届董事会独立董事。

公司第五届董事会的成员及提名情况如下：

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公司第五届董事会九名成员中的五名董事（李泽海先生、罗绍德先生、于雅娜女士、徐立松先生、雷群安先生），均为韶关城投提名，韶关城投提名并当选的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。

三、关于公司控股股东、实际控制人的认定情况

（一）法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第13.1条第（五）项规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第13.1条第（六）项规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第13.1条第（七）项规定，“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》第四十一条第（三）项规定，实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。

（二）公司关于控股股东及实际控制人的认定情况

截至公告披露日，公司不存在持股比例达到50%以上的股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。公司股东韶关城投持有公司股份及表决权情况具体如下：

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公司第五届董事会现有成员中，共有5名董事由韶关城投提名，占比超过50%；同时，在股东大会审议增补该等董事的相关议案时，韶关城投作出同意表决意见的股份数占同意该等议案的股份总数的比例均超过50%且占比较高，对该等董事会成员的选任具有决定性地位。因此，韶关城投依其可实际支配的股份表决权，能够决定公司董事会半数以上成员选任。

在公司现有的股权结构下，韶关城投在公司股东大会上作出的表决意见，需出席股东大会的其他股东合计持股比例超过24.89%且均作出相反表决意见方能予以否定。因此，公司第一大股东韶关城投持有股份比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。鉴于韶关市国资委为韶关城投的实际控制人，因此韶关市国资委依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

综上，基于韶关城投通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，而韶关城投的实际控制人为韶关市国资委，结合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定的可认定为拥有上市公司控制权的情形，韶关城投为公司的控股股东，韶关市国资委为公司的实际控制人。

四、公司控股股东、实际控制人基本信息

（一）控股股东韶关城投的基本情况

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截至公告披露日，韶关城投的股权结构图如下：

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（二）韶关城投的控股股东、实际控制人的基本情况

截至公告披露日，韶关城投控股股东为韶关市金叶发展有限公司，实际控制人为韶关市国资委。

1.韶关城投控股股东基本情况

截至公告披露日，韶关城投控股股东韶关市金叶发展有限公司的基本情况如下：

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2.韶关城投实际控制人基本情况

截至公告披露日，韶关城投实际控制人韶关市人民政府国有资产监督管理委员会的基本情况如下：

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截至公告披露日，韶关市国资委控制韶关城投90%的股权表决权，为韶关城投的实际控制人，同时为公司的实际控制人。

五、律师出具的法律意见

根据《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定事项的法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，结合上市公司实际控制人认定的相关法律法规及规范性文件规定以及公司的实际情况，可合理认定公司的控股股东为韶关市城市投资发展集团有限公司、实际控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会。

六、其他

截至本公告披露前，公司不存在控股股东和实际控制人。截至本公告披露日，韶关城投依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东；韶关城投的实际控制人韶关市国资委为公司的实际控制人。本次实际控制人变更后，不会对公司生产经营产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市朗科科技股份有限公司

董事会

二○二二年十一月十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：