广东翔鹭钨业股份有限公司 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业   公告编号：2022-057

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2022年11月15日审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

因公司拟对2021年限制性股票激励计划2名已离职的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销。上述拟注销的限制性股票合计40,000股，上述限制性股票回购注销工作完成后，同时考虑公司可转债转股的情况下，公司注册资本拟合计减少35,604元人民币，变更为277,636,048元人民币，总股本拟合计减少35,604股，变更为277,636,048股。

因此公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。

二、修订《公司章程》情况

■

注：由于公司可转债处于转股期内，自2022年1月1日至2022年10月31日，公司可转债转股数为中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至2022年10月31日的总股本数与公司2022年1月25日完成的工商登记总股本数间的差额，即合计新增转股4,396股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，最终以工商核准登记的内容为准。

三、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜

董事会提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。

上述事项为特别决议事项，尚需提交公司 2022年第三次临时股东大会审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2022年11月16日

股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业 公  告编号：2022-056

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票数量合计40,000股，涉及人数为2人，占公司总股本的0.01%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 0.86%。

2、首次授予的限制性股票回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。

7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。

9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。

二、本次限制性股票回购的具体情况

（一）本次限制性股票回购的原因

依据《2021年限制性股票激励计划》第八章第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

（二）回购股票种类

股权激励限售股（A股）

（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据

1、影响公司股本总额或股票价格事项

2021年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：

经公司第四届董事会2022年第一次临时会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022年6月9日，除权除息日为：2022年6月10日。

2、回购数量及回购价格的调整情况

根据《2021年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

（1）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

（2）调整后的回购价格

根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

P=5.39-0.1=5.29元，并支付银行同期存款利息。

（四）本次限制性股票回购的资金来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币214,774元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

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注：由于公司可转债处于转股期内，自2022年1月1日至2022年10月31日，公司可转债转股数为中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至2022年10月31日的总股本数与公司2022年1月25日完成的工商登记总股本数间的差额，即合计新增转股4,396股。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不符合有关激励对象的要求。同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

由于2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及2021年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。

本次调整限制性股票回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

综上，全体独立董事一致同意通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购数量、本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

七、律师事务所出具的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所就公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次临时会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：002842 证券简称：翔鹭钨业    公告编号：2022-058

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计114人，解锁限制性股票数量合计为1,852,000股，占公司目前总股本比例为0.67%。

2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的规定和股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计114人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,852,000股，占公司目前总股本比例为0.67%。具体内容如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述

1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。

7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。

9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。

二、2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）首次授予的限制性股票第一个限售期已届满

公司限制性股票的首次授予日为2021年11月3日，上市日为2021年11月19日，根据公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止（2022年11月21日至2023年11月20日），解锁获授限制性股票比例为40%。

（二）解锁条件已成就的说明

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综上所述，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会根据股东大会授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

1、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2021年11月3日召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将首次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股，预留部分数量不变。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。由于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内，无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

3、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的合计40,000股限制性股票应由公司回购注销。同时，由于2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的有关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》无差异。

四、本次解锁限制性股票的的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《2021年限制性股票激励计划》中规定的解锁安排：首次授予的部分限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。

本次符合解锁条件的激励对象共计114人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,852,000股，占公司总股本比例为0.67%。

2021年限制性股票激励计划第一期解锁的对象及股票数量如下：

单位：万股

■

公司2021年限制性股票激励计划的激励对象共计7人因自愿放弃及离职已不符合激励条件，公司董事会已对上述7名人员所持已获授但尚未解锁的4.00万股限制性股票进行回购注销，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象由121名调整为114名。

董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。

六、独立董事意见

我们认为，公司及本次解除限售激励对象的主体资格合法、有效，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的不得解除限售的情形。公司就本次解除限售条件成就的相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，审议结果合法有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，全体独立董事一致同意公司对符合解除限售条件的114名激励对象的185.20万股限制性股票按规定解除限售，同意通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

七、监事会意见

根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”），公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对符合解除限售条件的114名激励对象的185.20万股限制性股票按规定解除限售事宜。

八、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见

北京市竞天公诚律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票之第一个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：

公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2、《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：002842         股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2022-059

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2022年第三次临时股东大会

2、召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

2022年11月15日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2022年12月1日（星期四）下午14:30

网络投票时间为：2022年12月1日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年12月1日上午9:15—9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月1日上午9:15至2022年12月1日下午15:00期间的任意时间。

5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年11月24日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截止2022年11月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

（二）上述议案已由公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司别于 2022 年 11 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-054）、《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-055）等相关公告。

（三）其他说明

上述提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。提案一属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

鉴于董事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案，因此公司对《公司章程》相应内容修改。提案一是提案二表决结果生效的前提。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2022年11月25日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3、登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

4、会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：李盛意

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、备查文件

1、《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2022年11月16日

附件一：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托股东名称：

委托人持股性质和数量：      委托人账户号码：

委托人签名（或盖章）     受托人签名：

受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年11月25日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日上午9:15，结束时间为2022年11月15日下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业    公告编号：2022-054

广东翔鹭钨业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月15日上午10：00在公司会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年11月5日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，公司预留部分限制性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月（即2022年10月29日前）内完成确定激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，公司限制性股票激励计划的激励对象刘欢及黄荣华已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，同意上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，合计40,000股，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会大会审议。

3、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

因公司拟对2021年限制性股票激励计划2名已离职的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销。上述拟注销的限制性股票合计40,000股，上述限制性股票回购注销工作完成后，同时考虑公司可转债转股的情况下（注），公司注册资本拟合计减少35,604元人民币，变更为277,636,048元人民币，总股本拟合计减少35,604股，变更为277,636,048股。公司拟修改《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。《公司章程》拟修改的内容具体如下：

■

注：由于公司可转债处于转股期内，自2022年1月1日至2022年10月31日，公司可转债转股数为中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至2022年10月31日的总股本数与公司2022年1月25日完成的工商登记总股本数间的差额，即合计新增转股4,396股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，最终以工商核准登记的内容为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会大会审议。

4、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》

根据激励计划的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已满足，同意公司对符合解除限售条件的114名激励对象的185.2万股限制性股票按规定解除限售。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年12月1日在公司会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，以审议有关议案。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

3、关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2022年11月16日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业     公告编号：2022-055

广东翔鹭钨业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2022年11月5日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2022年11月15日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

监事会认为：本次作废预留限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票。

表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，2票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

监事会认为：本次调整2021年限制性股票回购价格、本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，2票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会大会审议。

3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

监事会认为：根据激励计划的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，公司限制性股票激励计划各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对符合解除限售条件的144名激励对象的185.2万股限制性股票按规定解除限售。

表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，2票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十二次会议决议

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

2022年11月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：