凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 第四届董事会第三十二次会议决议的公告

证券代码：002821               证券简称：凯莱英    公告编号：2022-101

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2022年11月11日以电子邮件及书面等形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2022年11月17日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长HAO HONG先生召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会议案审议情况

会议采用通讯方式进行表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》

结合未来发展战略，为提高员工的凝聚力，调动员工的积极性和创造性，公司拟对回购A股股份的用途进行变更，具体如下:

■

会议同意该项议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过后方可有效。

鉴于董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系公司2022年员工持股计划参与对象，系关联董事，故对该议案予以回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工持股计划的实施，依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及2022年员工持股计划的规定，特制定《2022年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过后方可有效。

鉴于董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系公司2022年员工持股计划参与对象，系关联董事，故对该议案予以回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》

为合法、高效、有序地实施和完成本次员工持股计划工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对本次员工持股计划（草案）及其摘要作出解释；

5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会根据本次员工持股计划实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本次员工持股计划提供咨询、管理等服务，并对其选择、变更作出决定；

10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过后方可有效。

鉴于董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系公司2022年员工持股计划参与对象，系关联董事，故对该议案予以回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

同意提请召开2022年第五次临时股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十八日

证券代码：002821               证券简称：凯莱英    公告编号：2022-102

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议通知于2022年11月11日以电子邮件及书面报告等形式发送给各位监事，会议于2022年11月17日以通讯方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席智欣欣女士召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会议案审议情况

会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》

经审议，监事会认为：公司本次变更回购股份用途事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更回购股份用途事项。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

会议同意该项议案。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

2、审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司2022年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为2022年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、公司已通过职工代表大会等组织征求员工意见，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2022年员工持股计划的情形；公司不存在向2022年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。

4、公司实施2022年员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过后方可有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

3、审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：

公司《2022年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过后方可有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

三、备查文件

公司第四届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

二〇二二年十一月十八日

证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2022-103

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于变更公司回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次变更前回购用途：用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。

本次变更后回购用途：用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的95%，用于注销及减少注册资本的股份数量不低于回购总量的5%。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日召开第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更。现将相关事项公告如下：

一、变更前公司回购概述及实施情况

公司于2022年8月3日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；该议案于2022年9月2日经2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会审议通过，并于2022年9月3日披露了《回购报告书》。

公司拟以集中竞价的方式使用不低于人民币40,000万元（含）且不超过人民币80,000万元（含）的自有资金回购公司发行的A股社会公众股。用于后续实施股权激励及注销减少注册资本，回购价格不超过290元/股；回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%；按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2022年9月5日，公司首次通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份 549,675 股，占公司 A 股股本的 0.1605%，最高成交价为 162.23 元/股，最低成交价为 160.55 元/股，成交总金额为 88,574,158.37 元（不含交易费用）。公司于2022年9月6日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。

截至2022年11月10日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,229,266股，占公司A 股股本的1.5271%，其中最高成交价为169.94元/股，最低成交价为126.94元/股，合计成交金额为人民币799,475,512.77元（不含交易费用）。本次公司回购股份的实施符合相关法律法规要求，符合既定的回购方案。公司已于2022年11月11日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。

二、变更的具体内容

变更事项：回购股份用途

本次变更前回购用途：用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。

本次变更后回购用途：用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的95%，用于注销及减少注册资本的股份数量不低于回购总量的5%。

除上述变更内容外，回购方案中其他内容均不作变更。

三、变更的合理性、必要性和可行性分析

本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、变更的决策程序

本次变更已经第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，根据《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会。

六、独立董事意见

公司本次变更回购股份用途相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

本次将回购股份用途变更为“用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的95%，用于注销及减少注册资本的股份数量不低于回购总量的5%”。本次变更有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，同时有利于维护全体股东的权益，有效推动公司长远健康发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议

2、公司第四届监事会第二十四次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：