上海全筑控股集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》剩余问题回复的公告

重要内容提示：

●本次交易存在重大不确定性，主要原因包括：

1、资金占用达成初步解决方案：截至2022年6月30日，因内部资金往来，形成全筑装饰对上市公司的应付款项净额2.86亿元。全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，为了保障上市公司利益，上市公司实际控制人拟于近期向潜在投资方转让上市公司控制权，并承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。同时，公司实际控制人拟与上市公司、全筑装饰设立三方共管账户，将控制权转让及后续减持所得直接汇入该账户，全部用于偿还全筑装饰应付上市公司的资金款项。鉴于上述方案仅为初步安排，公司后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。若解决方案无法顺利推进，则将导致本次交易出现被暂停、中止或终止的风险，将构成本次交易的实质性障碍，并将导致上市公司出现大额坏账风险。

2、相关担保后续安排达成初步解决方案：截至2022年9月30日，上市公司对全筑装饰存在4.08亿元担保余额，因全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，且外部金融机构目前对担保的解除存在较大异议。因此，全筑装饰暂时无法对上述担保作出比较妥善的安排。鉴于此情况，为了保障上市公司利益，上市公司实际控制人拟于近期向潜在投资方转让上市公司控制权，并将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担上述担保责任作为控制权转让的前置条件。鉴于上述方案仅为初步安排，后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。若后续未能形成具体方案，则可能存在全筑装饰未能履行还款义务导致上市公司承担担保责任，进而形成对上市公司新增的资金占用。

●公司控制权转让存在不确定性风险：目前公司实际控制人正在积极推进控制权转让事项，拟向潜在投资方转让上市公司控制权，并承诺后续将不晚于草案披露时明确具体的控制权转让方案。由于该事项尚在协商中，如最终未能在草案披露时明确相关安排将可能导致本次交易出现被暂停、中止或终止的风险。

●因公司目前尚未最终完成独立财务顾问、律师及会计师的选聘工作，本次回复不包含独立财务顾问、律师及会计师的核查意见。公司将在完成中介机构选聘工作后，补充披露独立财务顾问、律师及会计师的核查意见。

上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月22日收到了上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2502号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司临2022-096号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，并于2022年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所〈关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函〉部分回复的公告（修订后）》（公告编号：临2022-115）。

本次《问询函》共涉及7个问题。由于前次问题二（3）、问题三（1）中“相关担保的后续安排”及（2）涉及的方案尚在协商中，暂无回复。现鉴于上述问题已经基本形成初步解决方案，因此就该问题进行回复。

因公司目前尚未最终完成独立财务顾问、律师及会计师的选聘工作，本次回复不包含独立财务顾问、律师及会计师的核查意见，现将上述问题回复如下：

问题二：

关于资金占用。预案显示，截至2022年6月末总资产42.91亿元，总负债45.66亿元。由于内部资金往来，标的公司对上市公司存在一定规模的应付资金款项，交易完成后将构成资金占用，目前尚未达成明确的解决计划。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产、负债构成，并说明对上市公司各类应付款项的形成时间及原因、金额、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合全筑装饰的资信状况、可动用货币资金、债务规模、涉诉及资产冻结情况等，说明上市公司对其相关应收款项的回收可能性，公司后续是否面临大额减值的风险；（3）请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述资金占用具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

（3）请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述资金占用具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。

本次交易前，全筑装饰作为全筑股份的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情况。前述资金占用的事实为历史上上市公司与控股子公司之间长期资金往来形成的结果。受到全筑装饰第一大客户出现流动性困境并导致无法及时付款的影响，全筑装饰目前亦处于较为严重的流动性困境，自身不具备偿还前述资金占用的能力。截至本回复出具日，上述资金往来尚未清偿完毕。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三条的规定，“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条的规定，“上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决”。

鉴于此情况，为了保障上市公司利益，上市公司、上市公司实际控制人与交易对方通过初步协商，上市公司实际控制人拟在近期对外转让上市公司控制权，并承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。但若在此过程中，全筑装饰应收款项收回并偿还债权人后，其相应已偿还上市公司的部分不再由公司实际控制人承担。同时，公司实际控制人拟与上市公司、全筑装饰设立三方共管账户，将控制权转让及后续减持所得直接汇入该账户，全部用于偿还全筑装饰应付上市公司的资金款项。截至本回复披露日，实际控制人仍持有上市公司142,788,581股,占公司总股本的24.6157%，按照上市公司最近连续二十个交易日股票加权均价2.838元/股计算，其所持有股权的总市值约为4亿元,其股权转让所得能够覆盖全筑装饰应付上市公司的资金款项。

鉴于上述方案仅为初步安排，后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。若解决方案无法顺利推进，则将导致本次交易出现被暂停、中止或终止的风险，将构成本次交易的实质性障碍，并将导致上市公司出现大额坏账风险。

问题三：

关于担保事项。相关临时公告显示，截至2022年9月19日，公司及子公司为全筑装饰提供的担保余额约12.18亿元。请公司补充披露：（1）截至目前对全筑装饰各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排；（2）结合全筑装饰的还款能力和还款安排，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对全筑装饰新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排。请财务顾问、律师、会计师发表意见。

回复：

（1）截至目前对全筑装饰各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排。

截至2022年9月30日，上市公司对全筑装饰的实际担保余额如下：

单位：万元

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上述担保余额除上市公司提供担保外，上市公司实际控制人也提供了连带担保责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“6.3.11　上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。”

受到全筑装饰第一大客户出现流动性困境并导致无法及时付款的影响，全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，自身不具备提供其他抵押质押物置换的能力，亦不具备偿还银行贷款的经济实力，且外部金融机构目前对担保的解除存在较大异议。因此，全筑装饰暂时无法对上述担保作出比较妥善的处理与安排。

鉴于此情况，为了保障上市公司利益，上市公司实际控制人拟于近期向潜在投资方转让上市公司控制权，并将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担上述担保责任作为上市公司控制权转让的前置条件。

鉴于上述方案仅为初步安排，后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。若后续未能形成具体方案，则可能存在全筑装饰未能履行还款义务导致上市公司承担担保责任，进而形成对上市公司新增的资金占用。

（2）结合全筑装饰的还款能力和还款安排，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对全筑装饰新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排。

结合全筑装饰现有的经营情况，预计将只能依靠第一大客户的回款才能偿还上述债务。如果出现贷款逾期导致银行处置上市公司提供的抵押物的情况，则会形成上市公司对全筑装饰新增债权。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十三条规定：“...担保人之间约定承担连带共同担保，或者约定相互追偿但是未约定分担份额的，各担保人按照比例分担向债务人不能追偿的部分。”鉴于此，上市公司作为全筑装饰的担保人在履行完毕担保义务后，可以与其他连带担保方协商确定分担份额或全体连带担保方按比例分担不能向债务人追偿部分，但在后续实际追偿过程中亦需进一步考虑其他连带担保方自身的资信状况。

鉴于上述情况，为了保障上市公司利益，上市公司实际控制人拟于近期向潜在投资方转让上市公司控制权，并将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担上述担保责任作为控制权转让的前置条件。

因此，对于上市公司因承担担保责任导致对全筑装饰新增债权的，上市公司将积极通过包括但不限于协商、诉讼、保全等方式向债务方及相关连带担保方进行追偿。同时，上市公司实际控制人拟于近期向潜在投资方转让上市公司控制权，并将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担上述担保责任作为控制权转让的前置条件，从而尽最大可能切实保障中小股东利益。

特此公告。

上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2022年11月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：