西陇科学股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）于2022年11月18日收到《关于对西陇科学股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第412号），公司对关注函高度重视，并对关注函所列问题逐一进行核查，现将有关情况回复和公告如下：

一、请以列表形式详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、占用主体、日最高占用额、是否归还、归还时间等，如尚未归还，请详细说明对该事项的解决措施和具体时间安排。

回复：

经公司核查并与实际控制人确认，公司实际控制人与公司非经营性资金往来具体情况如下：

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截至2022年10月20日实际控制人还回2020年1月至2022年4月与公司发生的非经营性往来合计13,270万元；截至2022年11月18日实际控制人已经还回截至2022年10月20日尚欠公司的5,275.00万元，公司与控股股东及其关联方的非经营性资金往来余额为零，公司被相关实际控制人占用资金事项已消除。

二、请补充披露上述事项是否属于本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的情形，如是，请及时提交股票实行其他风险警示的申请。

回复：

1、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则(2022年修订)》)第9.8.1条、第9.8.2条的相关内容

《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：(一)公司存在资金占用且情形严重；……”

《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.2条规定，“本规则第9.8.1条第(一)项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。……”

2、公司上述事项不属于相关风险警示情形，无需提交股票实行其他风险警示的申请

根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对西陇科学股份有限公司采取责令改正措施并对黄少群等采取岀具警示函措施的决定》（[2022]172号），截至2022年10月20日，西陇科学仍有5,275万元被占用资金尚未收回。

根据《股票上市规则(2022年修订)》的相关规定，若上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1,000万元以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决，属于资金占用且情形严重，深圳证券交易所将对其股票交易实施其他风险警示。

根据公司相关实际控制人出具的书面确认并经公司确认，截至2022年11月18日相关公司实际控制人已经向西陇科学偿还了截至2022年10月20日尚欠公司的5,275万元款项，公司与控股股东及其关联方的非经营性资金往来余额为零，公司被相关实际控制人占用资金事项已消除。因此公司上述事项不属于《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示情形，亦无需向深圳证券交易所提交股票实行其他风险警示的申请。

三、《行政监管措施决定书》显示，你公司定期报告中部分会计科目披露不真实、不准确，请你公司说明原因并自查其他会计科目是否存在披露不真实、不准确的情形，并及时更正相关定期报告。

回复：

《行政监管措施决定书》提及公司未如实披露“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”等资产科目，具体情况为：公司2020年和2021年分别向相关主体购买了1.35亿元、1.8亿元资管产品或非银理财产品，上述投资款在公司2020年至2022年的相关定期报告中被作为“交易性金融资产”列报，上述3.15亿元投资款中的253,471,372元经多层中间公司账户过渡后，最终转入公司的银行账户；公司2020年出资0.8亿元参股中天汇贸易（深圳）有限公司40%股权，上述投资款在公司2020年至2022年的相关定期报告中被作为“其他权益工具投资”列报，上述0.8亿元投资款中的42,863,325元经多层中间公司账户过渡后，最终转入西陇科学的银行账户。

经公司核查，公司相关人员对部分交易性金融资产、其他权益工具投资业务交易实质理解有误、会计处理不当，导致公司相关定期报告中“交易性金融资产”和“其他权益工具投资”会计科目披露不真实、不准确。经公司自查，与交易性金融资产和其他权益工具投资错漏金额相关的其他会计科目涉及应收账款，投资收益等亦存在披露不真实、不准确的情形，公司将在充分核实相关会计科目错漏金额的基础上，及时更正相关定期报告。

四、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

回复：

公司全面自查了是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，经核查，除《行政监管措施决定书》列示的问题外，公司不存在其他应披露未披露的事项。

五、请你公司就上述事项做出书面说明，并在2022年11月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

回复：

公司已将本回复抄送广东证监局上市公司处。公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

西陇科学股份有限公司

董事会

2022年11月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：