广东翔鹭钨业股份有限公司关于2021年 限制性股票激励计划第一个解锁期的限制性股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁人数为114人，可解锁的限制性股票数量为1,852,000股，占公司总股本的0.67%。

2、本次解除限售的股份上市流通日期为2022年11月25日。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三次会议、第四届监事会第十二次会议于2022年11月15日召开，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会核查了《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》以及第一个解锁期解锁条件情况，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第一个解锁期的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划概述

1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。

7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。

9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。

二、2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）首次授予的限制性股票第一个限售期已届满

公司限制性股票的首次授予日为2021年11月3日，上市日为2021年11月19日，根据公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止（2022年11月21日至2023年11月20日），解锁获授限制性股票比例为40%。

（二）解锁条件已成就的说明

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综上所述，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会根据股东大会授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

1、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2021年11月3日召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将首次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股，预留部分数量不变。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。由于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内，无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

3、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的合计40,000股限制性股票应由公司回购注销。同时，由于2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的有关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》无差异。

四、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为2022年11月25日；

2、本次符合解锁条件的激励对象共计114人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,852,000股，占公司总股本比例为0.67%。

本次解锁的对象及股票数量如下：

单位：万股

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注：公司2021年限制性股票激励计划的激励对象共计7人因自愿放弃及离职已不符合激励条件，公司董事会已对上述7名人员所持已获授但尚未解锁的4.00万股限制性股票进行回购注销，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象由121名调整为114名。

董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：由于公司可转债处于转股期内，自2022年1月1日至2022年10月31日，公司可转债转股数为中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至2022年10月31日的总股本数与公司2022年1月25日完成的工商登记总股本数间的差额，即合计新增转股4,396股。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次临时会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》；

5、限售股份上市流通申请表。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2022年11月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：