鲁西化工集团股份有限公司第八届 董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：000830    证券简称：鲁西化工    公告编号：2022-061

债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司第八届

董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”“本公司”或“鲁西化工”）第八届董事会第三十一次会议通知于2022年11月20日以电话、邮件形式发出。

（二）会议于2022年11月23日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

（三）会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

（四）会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

鲁西化工拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全部股东中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）、中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有限公司（以下简称“财信控股”）和聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚合投资”）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的本公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的本公司股票。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（二）逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》

1、本次吸收合并的方式

本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的本公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有本公司的股票。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

2、标的资产及交易对方

本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。

本次吸收合并的交易对手方为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

3、标的资产交易价格和定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”）出具并经中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）备案的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），鲁西集团100%股权的评估值为747,975.38万元，在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红。经交易各方协商一致确定，鲁西集团100%股权的交易作价为639,525.69万元，由鲁西化工以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。

为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变化，东洲评估以2022年9月30日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东洲评估出具的以2022年9月30日为加期评估基准日的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第2147号），鲁西集团的股东全部权益评估价值为640,057.95万元，相比2021年12月31日为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值639,525.69万元，未出现减值的情况。

鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红108,449.69万元，假设不考虑上述利润分配的影响，鲁西集团在2022年9月30日的评估值应为748,507.64万元，相较于以2021年12月31日为基准日的评估值747,975.38万元，未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2021年12月31日的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号）的评估结果为依据。本次加期评估报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

4、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

5、本次发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

6、定价基准日

本次吸收合并中涉及的公司新增发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

7、定价依据和发行价格

本次吸收合并中涉及的新增发行股份定价依据《重组管理办法》及国资管理相关规定，按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司A股股票交易均价的90%之一与公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。

2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。

若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

8、发行价格调整机制

为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对公司发行价格的调整机制。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

9、本次发行股份的数量

本次吸收合并中被吸收合并方鲁西集团作价6,395,256,928.81元，按照发行价格12.76元/股计算，合计发行股份数量为501,195,684股。本次交易后，鲁西集团持有的鲁西化工492,248,464股股票将被注销，因此本次交易后较发行前增加股份数量为8,947,220股。本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下：

■

如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即6,395,256,928.81元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上市公司的发行价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团100%股权交易价格和上市公司发行股份的价格的变化进行调整。

上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

10、上市地点

本次吸收合并所发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

11、股份锁定期

（1）中化投资、中化聊城

中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的本公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资和中化聊城转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（2）财信控股

财信控股因本次交易而取得公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

财信控股因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（3）聚合投资

聚合投资在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

聚合投资因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

12、本次吸收合并的现金选择权

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等规定，为保护公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有公司股份的要求。

（1）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为本次吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.76元/股。自公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，现金选择权的行权价格相应调整为12.76元/股。

（2）有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的实施日。公司将向在公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》《关于签署附条件生效的〈吸收合并补充协议（一）〉的议案》）表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（3）现金选择权的提供方

本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。

（4）现金选择权的行权程序

获得公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的公司股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（5）现金选择权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为公司本次吸收合并的现金选择权价格。

2）可调价期间

公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%；

或

②Wind化工行业指数（代码：882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性

在本次交易中，公司为A股上市公司，公司股票有较好的市场流动性，若公司股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

13、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

鲁西集团和公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或公司主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的公司承担。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

14、盈利承诺及业绩补偿

（1）业绩补偿义务人

本次交易承担业绩补偿义务的主体为中化投资、中化聊城。

（2）业绩补偿期间

如本次交易的交割（即鲁西化工与鲁西集团签署交割确认书，确认鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担）在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2022年、2023年、2024年；如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期间为2023年、2024年、2025年。

（3）业绩承诺资产评估及交易作价情况

为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。

根据《评估报告》并经公司与鲁西集团、业绩补偿义务人协商，截至评估基准日2021年12月31日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：

单位：万元

■

（4）业绩承诺

根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成基础数，以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的合计收入分成基础数如下表所示：

单位：万元

■

如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为：

单位：万元

■

如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：

单位：万元

■

（5） 实现收入分成中收入基础数的确定

本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数。

（6）业绩补偿方式

业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式分别如下：

业绩承诺资产当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。

与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行承诺。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。

当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

（7）标的资产减值测试补偿

业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价〉（业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/业绩补偿义务人以业绩承诺资产认购股份总数，则业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿：

应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例÷本次交易的每股发行价格-（业绩补偿期间业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（8）业绩补偿上限及调整

业绩补偿义务人就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次交易的每股发行价格。业绩补偿义务人就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。

如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

（9）业绩补偿的实施

如业绩补偿义务人需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年业绩补偿义务人应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩补偿义务人在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩补偿义务人之外的其他上市公司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

如发生业绩补偿义务人需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩补偿义务人其应补偿的现金，业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

15、员工安置

本次交易完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由公司接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由公司享有和承担。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

16、过渡期损益安排

自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由交易对方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。

本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

17、资产交割及违约责任

本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。

鲁西集团和上市公司应于交割日签订交割确认文件，鲁西集团应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、鲁西集团的全部账簿、银行账户资料及其密码、鲁西集团营业执照正副本、公司注册证书等全部文件移交鲁西化工指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序。

自交割日起，相关资产由鲁西化工所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至鲁西化工，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响鲁西化工对上述资产享有权利和承担义务。

鲁西化工应于相关资产交割至鲁西化工之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》《吸收合并补充协议（一）》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》《吸收合并补充协议（一）》。违约方依《吸收合并协议》《吸收合并补充协议（一）》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

18、滚存未分配利润

上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

19、相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

20、决议有效期

本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案经股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（三）审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其（草案）摘要的议案》

内容详见本公司在巨潮资讯网披露的《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（四）审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司构成关联交易的议案》

本次交易前，中化投资为公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后持有公司5%以上的股份；聚合投资为员工持股平台，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（五）审议通过了《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本公司董事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、截至目前，交易对方合法持有的鲁西集团100%股权，不存在任何限制或禁止转让的情形，鲁西集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次吸收合并有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司的持续发展；本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（六）审议通过了《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

2020年6月15日，中化集团通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）。

经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司实施联合重组，2021年5月6日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）成立，中化集团和中国化工集团有限公司整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续完成办理。

本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：

单位：亿元

■

综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应的比例均未达到100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方鲁西集团100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（九）审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关各方包括上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员。

经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（十）审议通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并补充协议（一）〉的议案》

2022年11月23日，上市公司与鲁西集团、交易对手方签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司补

来源：中国证券报·中证网 作者：