云南能源投资股份有限公司董事会 2022年第十四次临时会议决议公告

证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2022-174

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第十四次临时会议于2022年11月18日以书面及邮件形式通知全体董事，于2022年11月22日以通讯传真表决方式召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金125,398,634.96元及已支付发行费用1,779,750.90元。

《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-175）详见2022年11月24日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《云南能源投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022KMAA1F0013），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2022年11月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司投资建设金钟风电场二期项目的议案》。

为积极融入和服务国家“双碳”战略，紧紧把握云南省打造世界一流“绿色能源牌”战略发展机遇，推动公司“十四五”战略发展目标实现，促进公司新能源业务的做大做强，同意全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司投资建设金钟风电场二期项目，项目总装机容量120MW，项目动态总投资76,848.91万元（含流动资金360万元）。

《关于全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司投资建设金钟风电场二期项目的公告》（公告编号：2022-176）详见2022年11月24日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司董事会2022年第十四次临时会议决议。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2022-175

云南能源投资股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年11月22日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第十四次临时会议、监事会2022年第十四次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金125,398,634.96元及已支付发行费用1,779,750.90元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据本公司2022年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627号）核准，本公司非公开发行159,750,898股新股，发行股票每股面值1.00元，发行价格11.68元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,865,890,488.64元，扣除承销费和保荐费（含税）金额人民币7,500,000.00元后余额人民币1,858,390,488.64元已由中国国际金融股份有限公司于2022年8月30日汇入本公司募集资金专户中，本次募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月30日出具的众环验字（2022）1610006号验证报告审验。

公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2022年10月14日止，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计人民币534,418,174.04元。2022年3月1日至2022年10月14日投入资金为487,211,120.10元，其中自有资金投入125,398,634.96元，银行贷款资金投入361,812,485.14元。本次拟置换金额125,398,634.96元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：本次拟置换金额是指公司2022 年3月1日第二次临时董事会会议决议非公开发行股份后至2022年10月14日止的自有资金投入金额，其中：曲靖市通泉风电场项目置换金额为100,000,000.00元，由于该项目预先投入资金除100,000,000.00元增资款外，其余资金来自于银行贷款，因后期还需要新增借款，所以未考虑置换以银行贷款投入项目的资金；红河州永宁风电场项目置换金额为15,284,290.78元，资金来源于公司自有资金；会泽县金钟风电场一期工程项目置换金额为10,114,344.18元，资金来源于公司自有资金。

（二）自筹资金支付部分发行费用情况

公司已支付募集资金发行费用合计人民币9,279,750.90元，其中承销保荐费7,500,000.00元已从筹集资金直接扣除，剩余发行费用1,779,750.90元，截至2022年10月14日止，公司已用自筹资金支付发行费用1,779,750.90元，本次拟置换金额1,779,750.90元，具体如下情况：

单位：人民币元

■

（三）募集资金置换先期投入的实施

根据《公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。本次拟置换方案与上述安排一致。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《云南能源投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022KMAA1F0013）。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求 》 《深圳证券交易所股票上市规则》和公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作 》等法律规 、规范性文件的定。

四、履行的审议程序及专项意见

1、董事会审议情况

2022年11月22日，公司董事会2022年第十四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金125,398,634.96元及已支付发行费用1,779,750.90元。

2、监事会审议情况

2022年11月22日，公司监事会2022年第十四次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金125,398,634.96元及已支付发行费用1,779,750.90元，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，其内容及决策程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，我们同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项。

4、会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《云南能源投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022KMAA1F0013），认为:公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年10月14日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

5、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

五、备查文件

1、公司董事会2022年第十四次临时会议决议；

2、公司监事会2022年第十四次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的独立意见。

4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南能源投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022KMAA1F0013）；

5、中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2022-176

云南能源投资股份有限公司

关于全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司投资建设金钟风电场二期项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

2022年11月22日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第十四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司投资建设金钟风电场二期项目的议案》。为积极融入和服务国家“双碳”战略，紧紧把握云南省打造世界一流“绿色能源牌”战略发展机遇，推动公司“十四五”战略发展目标实现，促进公司新能源业务的做大做强，同意全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司投资建设金钟风电场二期项目，项目总装机容量120MW，项目动态总投资76,848.91万元（含流动资金360万元）。

本项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。本项目的实施尚需获得政府部门的相关审批。

二、项目实施主体的基本情况

会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）为公司全资子公司，其基本情况如下：

名称：会泽云能投新能源开发有限公司

统一社会信用代码：91530300594576401D

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站

法定代表人：魏校煜

注册资本：77235.41万人民币

成立日期：2012年04月28日

营业期限：2012年04月28日至2062年04月28日

经营范围：风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发，提供工程配套服务（项目筹建），风电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

会泽公司最近一年一期的主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年度1-9月财务数据未经审计。

三、投资标的基本情况

（一）工程概况

金钟风电场二期工程位于云南省曲靖市会泽县境内，总装机容量为12万千瓦，主要包括风机及箱式变电站、35kV集电线路、新增升压站装置设备及公辅设施（不新建升压站，与大海梁子110kV升压站及金钟一期220kV升压站部分设备装置共用）、进场及场内道路等；项目建设期1年。

（二）前期工作情况

2022年4月，完成社会稳定风险评估的备案、取得省自然资源厅土地预审批复。

2022年5月，完成项目核准申请报告编制，并于2022年8月20日收到《云南省发展和改革委员会关于金钟风电场二期项目核准的批复》（云发改能源〔2022〕870号）。

目前正在开展环评、林地等项目开工前置专项审批的评审及专项报批工作。

（三）投资估算及效益分析

根据可行性研究报告，项目测算期按21年（含建设期1年）计算，按综合含税上网电价为0.2872元/千瓦时进行测算，项目资本金财务内部收益率（税后）为8.33%，符合国家政策和社会发展要求，项目技术可行、经济合理。

（四）资金来源

本项目资本金按总投资的20%计，其余资金采用债务融资方式筹集。

四、项目建设的目的和意义及对公司的影响

（一）符合云南省和公司的发展战略

在碳达峰和碳中和的背景下，“十四五”期间云南省将重点打造世界一流绿色能源牌，云南省将迎来新能源高速发展契机。公司坚持以服务云南省“绿色能源牌”战略为主线，抢抓绿色能源电力生产大发展的历史性机遇窗口，迅速做实、做大、做强自身主业，本项目建设符合云南省和公司的发展战略。

（二）增强公司核心竞争力

截至目前，公司已建成运营7个风电场，装机总容量370MW，金钟风电场二期项目的投运将为公司增加新能源装机容量120MW，有助于公司做强做优新能源板块，并培养一批新能源项目的开发、建设、运维技术人员和管理人员，锻炼一批业务骨干，不断增强公司新能源项目投建运维能力。

（三）助力云南省“双碳”目标的实现

金钟风电场二期工程装机容量12万千瓦，年上网电量29,986万千瓦时，建成后相应每年可减少因燃煤造成的废气排放，每年可为电网节约标准煤约9.25万吨，相应地可减少因燃煤产生的废气、废渣排放处理所需耗费的资源，从而助力云南省双碳目标的实现。

（四）助力曲靖市和会泽县经济发展

项目建设期间，对当地的建筑材料、小型机械和日常生活用品的需求将增加，有利于增加当地务工人员收入和地方财政收入，带动地方区域经济发展；运行期现场运维人员的招聘，可带动当地人员就业；另外，项目将为当地增加工业产值及财政税收。本项目的建设将积极落实省委省政府要求的乡村振兴及脱贫攻坚战略，改善当地居民生活水平，巩固和发展曲靖市及会泽县脱贫攻坚成果。

五、项目投资的主要风险分析

（一）电力市场消纳风险

项目投产后，可能由于送出系统建设审批和建设时间不可控、送出基础条件的障碍、其他“8+3”的项目的集中并网、电力市场无法消纳等原因，产生电力市场消纳风险。

应对措施：一是“十四五”期间，随着曲靖市、昭通市绿色铝、绿色硅负荷的大量投产，风电项目冬春季发电量较高、夏秋季发电量较小的特性，与滇东北片区（昭通）干流水电形成较好互补，本工程新能源电力优先考虑供曲靖市本地负荷，电力消纳风险小。二是根据《关于印发云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划及配套文件的通知》（云能源水电〔2020〕153号），由电网公司负责同步做好配套建设送出工程，确保新增新能源项目及时顺利并网。会泽公司将加强与电网公司和供电局的对接，提前报送相关资料，并协助办理送出线路用地手续，确保送出线路的按时建成投产。

（二）电价变化及新增储能配置投资的政策风险

一是电价无法达预期导致的收益率下降风险。目前《可研报告》中上网电价按综合上网电价0.2872元/千瓦时（含税）进行测算，若未来电网公司结算电价按照市场化交易电价，项目收益可能无法达到预期。二是若增加配套储能投资后，资本金内部收益率将进一步降低。

应对措施：一是持续关注我省新能源行业的电价情况，及时做好内外部协调沟通工作，通过严控投资成本及降低经营成本等方式，提高管理效率和投资收益，确保低价或平价机制下项目的盈利能力。二是目前省发改委、能源局和云南电网公司对“8+3”新能源项目和已运营风电项目储能配套要求及价格疏导机制尚未明确，若未来储能配置政策明确并对收益率产生影响，将审慎研究决策后实施储能配置。三是项目符合国家政策导向，在项目推进过程中将进一步加强与金融机构的沟通和洽谈，通过开展银行贷款机构优选竞争性谈判，努力争取低成本的融资。

（三）项目征占用地补偿过程中的风险

风电场项目占地面积大，影响人群数较多，补偿工作量较大，在实际补偿过程中，补偿资金不到位造成补偿滞后、补偿工作处理不当等问题，极易造成群体性上访事件等方面风险。

应对措施：一是做好项目用地调查及调研等基础工作。通过县、乡和村级政府部门，深入细致地开展调查项目用地情况，通过查阅资料、走访群众、召开座谈会等形式，倾听群众的建议、意见，了解掌握公众的期望和诉求。二是统一补偿标准，并做好应急预案。坚持公开、公平、公正的原则，保持征收补偿标准的统一性，按当地政府要求确保补偿款发放过程的公正合规；做好应急预案，有针对性的处理农户的诉求，避免群体性上访事件发生。

（四）项目林地、水保等审批风险

在开展项目环保、水保、矿产压覆、土地预审及林地审批过程中，可能因项目场址内发现珍稀动植物、文物、矿产压覆、自然保护区、军事基地、水源保护地等敏感因素，导致风电项目审批过程中存在不确定性。

应对措施：优化机位点布置，做好敏感区域的排查和避让；做实报批材料基础工作，加强与审批部门沟通协调，加快审批手续办理。

（五）建设期和运营期安全风险

项目施工、运行期过程中可能存在触电、高空物体坠落、机械与车辆伤害等安全风险。

应对措施：一是加强施工期间的安全防控措施，确保现场施工设备及设施满足技术规范及安全防护要求。二是项目投运后，按规范和规程开展日常运营管理工作。

（六）成本控制及利率波动风险

一是设备市场价格波动、设计变更等，导致投资成本增加风险。机组、塔筒投资在项目总投资占比较高且单价受市场供需和宏观经济环境影响较大，可能导致项目投资波动，通常在±10%以内。同时风电建设过程中可能发生的重大设计变更、施工范围增加、征占用地范围增加等不可控因素，也会导致投资成本超过概算。二是贷款利率波动对项目融资成本的影响。

应对措施：一是做好施工图编制阶段设计优化，减少不必要的设计变更，强化设计阶段的总投资控制。二是招标过程中做好投资成本与利用小时数的合理匹配，提出相应的考核方案，最大限度降低投资成本。三是项目符合国家政策导向，在项目推进过程中将进一步加强与金融机构的沟通和洽谈，通过开展银行贷款机构优选竞争性谈判，尽可能争取低成本的融资。

六、其他

1.本项目的实施尚需获得政府部门的相关审批。

本次公告披露后，公司将及时披露此次项目投资的进展或变化情况。敬请广大投资者注意投资风险。

2.备查文件目录

（1）公司董事会2022年第十四次临时会议决议。

（2）金钟风电场二期项目可行性研究报告。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2022-177

云南能源投资股份有限公司监事会

2022年第十四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2022年第十四次临时会议于2022年11月18日以书面及邮件形式通知全体监事，于2022年11月22日以通讯传真表决方式召开。会议应出席监事5人，实出席监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金125,398,634.96元及已支付发行费用1,779,750.90元，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，其内容及决策程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。

（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司投资建设金钟风电场二期项目的决策程序进行审核监督的议案》。

经审核，监事会认为全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司投资建设金钟风电场二期项目的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司新能源业务的发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

公司监事会2022年第十四次临时会议决议。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司监事会

2022年11月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：