中材科技股份有限公司 关于中材锂膜权益融资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中材科技”）之控股子公司中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）拟进行权益融资事项，以经中国建材集团有限公司评估备案的资产评估报告为定价依据，通过公开挂牌方式引入不超过5名投资人，释放不超过35.20%股权比例；同时，公司拟以非公开协议方式出资不少于15亿元参与增资，增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。

2022年9月13日，公司召开2022年度第三次临时股东大会审议批准了《关于中材锂膜进行权益融资的议案》，具体内容详见《中材科技股份有限公司关于中材锂膜以公开挂牌方式进行增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2022-050）。

一、进展情况

（一）公开挂牌情况

2022年9月19日至2022年11月16日，中材锂膜增资扩股项目在上海联合产权交易所挂牌。2022年11月21日，中材锂膜确认了最终合格投资人及出资金额，上海联合产权交易所出具了《上海联合产权交易所增资结果通知》。

根据上述通知，中国石化集团资本有限公司、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及新原锂科（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）共3名外部合格投资人拟合计出资500,000万元；公司拟同步出资150,000万元。

（二）投资人基本情况及出资金额

1、中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）

（1）出资金额：150,000万元

（2）基本情况

企业名称：中国石化集团资本有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元

成立日期：2018年7月10日

法定代表人：孙明荣

注册资本：1,000,000万人民币

统一社会信用代码：91130629MA0CHPU501

经营范围：项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。

主要股东：中国石油化工集团有限公司持股51%；中国石油化工股份有限公司持股49%。

主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中石化资本总资产1,324,162.50万元，净资产1,253,819.95万元，2021年营业收入247.17万元，净利润99,042.98万元。

关联关系说明：中石化资本与公司不存在关联关系。

经查询，中石化资本不是失信被执行人。

2、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建材新材料基金”）

（1）出资金额：140,000万元

（2）基本情况

企业名称：中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦666室

成立日期：2021年8月31日

执行事务合伙人：中建材（安徽）新材料基金管理有限公司

出资额：1,500,000万元人民币

统一社会信用代码：91340100MA8N5HDP37

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

主要合伙人：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出资295,000万元，出资比例19.67%；中国国新控股有限责任公司出资250,000万元，出资比例16.67%；中国建材股份有限公司出资210,000万元，出资比例14.00%；安徽海螺水泥股份有限公司出资160,000万元，出资比例10.67%。

主要财务数据：经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中建材新材料基金总资产430,751.66万元，净资产430,611.88万元，2021年营业收入751.69万元，净利润611.88万元。

关联关系说明：中建材新材料基金与公司不存在关联关系。

经查询，中建材新材料基金不是失信被执行人。

3、新原锂科（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新原锂科”）

（1）出资金额：210,000万元

（2）基本情况

企业名称：新原锂科（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-49

成立日期：2022年11月2日

执行事务合伙人：科改新原（杭州）企业管理有限公司

认缴出资额：210,010万元人民币

统一社会信用代码：91330102MAC24EFA85

经营范围：企业管理。

主要合伙人：

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关联关系说明：新原锂科与公司不存在关联关系。

经查询，新原锂科不是失信被执行人。

（三）新增注册资本情况

公司及上述投资人对中材锂膜增资的情况如下：

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本次增资完成后，中材锂膜股权结构如下：

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本次交易完成后，公司及其全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司合计持股中材锂膜50.79%股权，中材锂膜仍为公司之控股子公司。

二、增资协议主要内容

2022年11月25日，交易各方签署了《中材锂膜有限公司增资协议》，协议主要内容如下：

1、签约主体

（1）标的公司：中材锂膜有限公司

（2）现有股东：

中材科技股份有限公司、中国中材集团有限公司、长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）、长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）、南京玻璃纤维研究设计院有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙）、泰州道彤股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙）

（3）投资人：中石化资本、中建材新材料基金、新原锂科

2、增资作价依据及增资额

北京天健兴业资产评估有限公司出具《中材科技股份有限公司拟对中材锂膜有限公司股权整合并引入战略投资者所涉及的中材锂膜有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2022）第1374号，“《评估报告》”）。根据该报告，以2021年12月31日为评估基准日，中材锂膜股东全部权益的价值为770,404.66万元。

协议各方一致同意，以上述评估报告中材锂膜股东全部权益的评估价值为基础并以中材锂膜2022年11月21日在产权交易所公开挂牌确定的投资人及增资价格为最终依据，投资人同意以合计500,000万元对中材锂膜增资并合计认购中材锂膜新增注册资本147,002.6167万元，增资价款中超出对应认购注册资本的部分计入中材锂膜资本公积。

各方一致同意，进场交易之同时，中材科技以与进场交易相同的价格以现金150,000万元对中材锂膜增资，其中44,100.7850万元计入中材锂膜新增注册资本，其余105,899.2150万元计入中材锂膜的资本公积。

本次增资的增资价格为3.4013元/每元注册资本。

增资完成后，中材锂膜注册资本由226,503.10万元增加至417,606.5017万元。

3、增资价款的支付

协议签署日前，投资人已向产权交易所合计支付保证金50,000万元，其中中石化资本15,000万元，中建材新材料基金14,000万元，新原锂科21,000万元。

各方一致同意，投资人应当在协议生效之日起8个工作日内将增资价款中扣除保证金的部分支付给中材锂膜，其中中石化资本135,000万元，中建材新材料基金126,000万元，新原锂科189,000万元。剩余增资价款支付至中材锂膜的同时，保证金自动转化为增资价款的一部分。

中材科技同意在本协议生效之日起8个工作日内将全部控股股东增资款一次性支付至中材锂膜的指定账户。

4、股权交割手续

中材锂膜应于所有投资人增资款到账之日起15个工作日内召开股东会，修改公司章程、按照协议约定选举董事、监事；出具出资证明书；制备新的股东名册。

中材锂膜应当于所有投资人增资款到账之日起1个月内完成本次增资的工商变更登记手续并取得标的公司新的营业执照。中材科技及投资人应积极配合出具市场监督管理部门要求的相关文件，变更登记手续的相应费用由中材锂膜承担。

5、增资后中材锂膜治理结构安排

（1）各方一致同意，交割日后，中材锂膜设董事会，董事会由5名董事组成。其中，中材科技推荐3名董事，中建材新材料基金推荐1名董事，中石化资本推荐1名董事。

（2）各方一致同意，中材科技拥有董事长、总经理、财务负责人候选人的提名权。董事长由中材科技提名，由董事会过半数选举产生；总经理、财务负责人由中材科技提名，由董事会聘任。

（3）各方一致同意，交割日后，中材锂膜设监事会，监事会由3名监事组成。其中，中材科技推荐2名监事，由股东会选举产生，另1名监事为职工监事，由公司职工通过职工大会民主选举产生。

6、违约责任

（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

（2）若中材科技或投资人未能根据本协议的约定按期支付其对应的本次增资的增资款项、控股股东增资款的，每逾期1天，应按各自未足额缴付出资额的万分之五向中材锂膜支付违约金，延期超过20日，中材锂膜有权解除本协议。

（3）因除投资人之外的其他任何一方或多方违反本协议的任何约定或本协议的任何陈述、声明与保证的条款，导致投资人产生任何损失的，其应当向投资人进行赔偿。特别的，因本协议的任何约定或本协议的任何陈述、声明与保证被违反导致目标集团遭受任何损失或其资产产生任何减损的，视为投资人遭受了相当于其于交割日所持标的公司的股权比例的该等损失。

（4）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后60天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

7、生效条件

本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名并盖章之日起生效。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：