甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司2022年第三季度报告信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年11月7日收到上海证券交易所《关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2022年第三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2633号）。根据上海证券交易所的要求，现将监管工作函提出的监管要求及回复内容公告如下：

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式第五十二号 上市公司季度报告》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年第三季度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，对你公司提出以下监管要求。

一、关于退市风险事项。第三季度报告显示，报告期末公司净资产为-1.82亿元，较2021年末减少1.02亿元。公司2021年度因经审计的期末净资产为负值而被实施退市风险警示，如2022年经审计的期末净资产继续为负值，将触及财务类退市指标，公司股票将面临终止上市。请公司做好2022年业绩预告、定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视2022年年度报告的编制和披露工作，严格按照《企业会计准则》的规定编制定期报告财务信息，审慎评估违规担保事项对公司财务状况的影响，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

二、关于违规担保事项。前期公司违规为控股股东及其关联方的三笔借款提供连带责任担保，公司为此计提大额预计负债。2022年第三季度报告显示报告期末预计负债余额3.86亿元。请公司：(1)高度重视上述担保的执行与诉讼情况，就相关诉讼事项进展及时履行信息披露义务；(2)结合控股股东的偿付能力，全面评估违规担保事项对上市公司造成的影响，并充分提示相关风险；(3)你公司应当督促控股股东方面尽快制定具体措施，消除违规担保问题对上市公司造成的负面影响，切实维护上市公司和全体股东的合法权益。

三、关于关联交易决策程序。2019年公司向控股股东荣华工贸租赁年产150万吨捣固焦生产线，租赁期限暂定为一年，租金为2,400万元，上述关联交易事项已经董事会审议通过。请公司：(1)核实前述生产线租赁期限届满后，公司是否就续租相关事项履行了相应的审议程序和信息披露义务，是否符合《公司章程》以及本所《股票上市规则》等规定；(2)补充披露捣固焦生产线近两年一期的经营情况、包括营业收入、产品毛利率、营业利润等，结合公司前期租赁捣固焦生产线的主要考虑，说明开展焦炭业务是否有利于提升上市公司盈利能力，是否符合前期预测；(3)结合公司实际经营情况，补充说明焦炭业务是否有持续亏损的可能，如是，请说明后续经营计划以及拟采取的减亏措施。请独立董事发表意见。

回复：

（1）公司与控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称：“荣华工贸”）于2019年5月28日签署《资产租赁经营协议》，双方约定以2020年4月1日为租赁期起算日期，即2020年4月1日起至2021年3月31日止。2021年4月1日、2022年4月1日经公司董事会审议通过后，与控股股东荣华工贸分别签署《资产租赁经营续期协议》，并按照关联交易事项履行了董事会决策程序和信息披露义务；于2020年8月23日、2021年1月1日、2022年1月1日分别与荣华工贸签署《代缴电费协议》由荣华工贸向国家电网武威供电公司代缴电费，并按照日常关联交易事项履行了董事会决策程序和信息披露义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第10.2.11条、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.15条规定，公司与同一关联人荣华工贸连续12个月发生的交易，应当按照累计计算的原则，提交公司股东大会审议。对未能及时召开临时股东大会审议上述事项，公司向广大投资者深表歉意！公司将尽快召开临时股东大会，履行相应的决策程序。

（2）捣固焦生产线近两年一期的经营情况详见下表：

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公司2018、2019年经营业务出现持续亏损，且产品单一，面临较大的经营压力和风险。公司当时认为，焦炭作为钢铁冶炼的主要原料，随着钢铁行业景气度回升，市场正在逐步回暖，且随着国家供给侧改革，焦炭行业淘汰落后产能，对焦炭价格形成支撑。同时，荣华工贸焦炭生产线符合国家产业政策，因流动资金不足停产，公司可以较低的租金租赁其生产线快速开展焦炭业务，拓展经营范围。因此，公司决定租赁荣华工贸焦炭生产线开展焦炭加工业务。焦炭生产线自2020年4月1日运行以来，因新冠疫情和政策因素影响，进口精煤受限，国内原煤短缺，原煤价格大幅上涨；疫情又影响原料和产品运输，焦炭生产无法持续稳定，导致产品单位生产成本过高，焦炭生产线持续亏损，与公司前期预测差异较大。

（3）根据目前原煤及焦炭的市场行情和公司生产经营状况，预计2022年度公司租赁经营的焦炭业务仍将持续亏损。2021年上半年，国内疫情形势趋于平稳，加之下游炼钢企业对焦炭的需求较为旺盛，公司于7月份开始两条生产线运营，焦炭产能从50万吨/年提升到100万吨/年；随着疫情出现反复，精煤价格走高，焦炭毛利率下滑。为维护公司与客户之间的长期合作关系，加之炼焦炉启动生产后不能轻易停产（停机对炉膛损伤较大，且启停周期约需3个月），因此，公司生产线一直在维持生产。今年以来，原煤价格和疫情因素持续影响公司焦炭业务，特别是疫情对物流的影响进一步加大，精煤供应不能满足两条生产线原料需求，导致生产无法连续，2022年1-9月份累计生产焦炭14.4万吨，较去年同期下降了51%，产量大幅下降，导致生产成本过高，产品毛利率持续下滑。若公司继续维持两条生产线生产，焦炭业务的亏损将进一步扩大。为减少亏损，公司从今年5月份开始陆续压减焦炭产量，关停了75%的产能，并调整产品结构以应对当前市场环境对公司焦炭业务的冲击。鉴于目前原煤价格仍然偏高；港口和下游钢厂对焦炭采购较为谨慎，焦炭价格下行；疫情对原料采购及运输的影响还在持续。公司经过审慎判断，计划于2023年1月起不再续租焦炭生产线。

独立董事认为：针对煤炭市场现状及焦炭业务面临的经营风险，公司已采取压减焦炭产量和调整产品结构等措施应对市场环境对焦炭业务的冲击，减少亏损，符合公司当前的实际状况。要求公司管理层认真研判焦炭业务面临的风险，采取切实有效措施，维护上市公司和股东利益。

四、关于预付账款。三季度报显示，公司预付账款余额10,586.10万元，较2021年年末增长77.5%，占期末流动资产的40.51%，但公司期末账面货币资金仅372.79万元，远低于短期债务。前期公告显示公司每年向控股股东荣华工贸支付捣固焦生产线租金，请公司补充披露：(1)预付账款的前五大对手方以及交易背景、交易金额、付款时间以及对应产品，说明相关方是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来，预付款项是否最终流向控股股东、实际控制人及其关联方；(2)预付合同约定取得对应资产及服务的时间，是否符合行业惯例，结合上述情况以及公司存在的流动性风险，说明预付账款金额大幅增长的原因及合理性；(3)2022年前三季度公司与控股股东的资金往来情况，说明交易内容以及款项支付时间，是否存在商业实质，是否实质上构成资金占用。

回复：

（1）公司预付账款的前五大对手中包含公司控股股东荣华工贸。经核实，荣华工贸与前五大其他各方不存在关联关系或其他业务资金往来。预付款项主要用于采购洗精煤等原材料，没有流向控股股东、实际控制人及其关联方。

附表：2022年前三季度预付账款前五大对手及对应产品

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备注：荣华工贸的期初预付账款余额包含未取得发票的进项税额4,291,461.35元，取得发票后冲减本期预付账款。

本报告期，公司预付账款前三大对手均为洗精煤供应商。截止2022年10月31日，公司采购的洗精煤已到货10048.98吨，对应的预付账款金额为2130.26万元。甘肃荣鑫达煤业有限公司是公司主要精煤供应商之一，主要从省内煤矿采购原煤精洗后供应我公司，该公司将我公司预付货款转付上游煤矿后，受矿山整合、疫情等因素影响，未能按期发货；为保证公司生产，公司预付账款由该公司从其他可替代煤矿采购原煤精洗。截止2022年11月28日，该公司已经到货约2996万元，预付账款余额约为895万元。

（2）受国内外经济环境和新冠疫情影响，原煤价格持续高位波动运行，且供应较为紧张，部分煤种只能提前预订，否则供应商无法保证供货，为保证生产需求，公司预付货款提前预订精煤，正常情况预订后可在一个月内完成拉运；随后，因疫情管控影响物流运输，预订精煤无法按期到厂，导致生产不能持续。为减少亏损，公司暂停了部分生产线压减产量，精煤需求降低，大部分精煤交货时间推后，造成三季度末预付账款增加，三季度后未再新增精煤采购预付账款，截止10月31日预订精煤已经到厂约2130万元。

为保证警鑫金矿井下采矿厂正常作业，今年3月起，由任志明负责对部分井口运输巷道、探矿巷道及错车道进行改造，公司根据改造进度陆续支付工程款，完工后结算。因报告期尚未完工，导致预付账款增加。2022年10月上述巷道工程已完成结算。

（3）2022年前三季度公司与控股股东的资金往来情况

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2021年末荣华工贸预付账款余额14,144,036.11元。2022年前三季度公司应付控股股东荣华工贸的电费为10,159,471.00元，收到发票对应的税款4,291,461.35，已支付10,118,500.00元，截至2022年9月预付账款余额为9,811,603.76元。2022年应付租赁费24,000,000.00元，追偿司法划转款11,662,399.07元（公司为荣华工贸提供连带责任担保涉及保证合同纠纷被法院司法划转的银行存款，2022年4月1日公司与荣华工贸签署<清偿协议>，同意从应付荣华工贸的租赁费中扣回，详见公司2022年4月2日披露的<公司第八届董事会第十三次会议决议公告>公告编号：2022-002号）。已付租赁费2万元。科目对转后，公司尚欠荣华工贸250.59万元，不存在控股股东的资金占用。除租赁费和电费外，公司与荣华工贸不存在其他资金往来。

截止2022年10月31日，公司预付账款余额约6900万元，累计下降了约3640万元。公司正在督促供应商尽快完成预订精煤的供应，年底前尚未完成的精煤预付账款要求全额退款。

五、关于资产减值损失。三季报显示报告期内公司转回资产减值损失6,715万元，主要构成为存货跌价损失，报告期末存货余额1.45亿元，与2021年年末持平。请公司：(1)补充说明资产减值损失转回的具体原因；(2)列示存货跌价准备计算的具体过程，并结合存货库龄、订单覆盖率、产品市场价格等，说明报告期末是否足额计提了存货跌价准备，是否符合《企业会计准则》的要求。

回复：

（1）资产减值损失转回是因为2021年底计提减值损失的存货于2022年一

季度已全部对外销售，依据企业会计准则相关规定，公司转回该部分减值损失。

（2）存货跌价准备的计算过程

公司期末原材料洗精煤库龄全部为1年以内，公司期末库存洗精煤的目的是用来生产焦炭，因为洗精煤还需经过多步骤生产才能成为焦炭，因此可变现净值的确定按照最终生产的焦炭售价作为确定基础，可变现净值的确定参照资产负债表日主要合同不含税售价作为确定基准，洗精煤应计提的存货跌价准备=洗精煤成本+继续生产成本+预计发生的销售费用-预计产出焦炭的营业收入。

公司期末在产品库龄全部为1月以内，主要为焦炭生产线中正在进行烧制，但未生产完成的焦炭。在产品应计提的存货跌价准备=在产品成本+继续生产成本+预计将发生的销售费用-预计产出焦炭的营业收入。

公司期末库存商品库龄全部为1年以内，主要为公司用于对外销售的焦炭产品，期末公司库存商品的销售客户暂未确定，因此可变现净值的确定参照资产负债表日主要合同不含税售价作为确定基准。库存商品应计提的存货跌价准备=库存商品成本+预计将发生的销售费用-预计焦炭营业收入。

公司期末发出商品库龄全部为1月以内，主要为客户已经收到货物但未进行验收以及商品已经发出但客户尚未收到的产品，发出商品因为已经存在对应的销售合同，因此可变现净值的确定按照合同不含税售价作为确定基准。发出商品应计提的存货跌价准备=发出商品成本+发生的销售费用-预计发出焦炭营业收入。

公司存货库龄均在3个月以内；公司产品订单覆盖率约为96%，销售价格随行就市。公司每年末测算计提存货跌价准备，报告期暂未计提存货跌价准备。

六、关于行业信息披露。根据公司定期报告信息，公司主要经营业务为黄金开采与销售、焦炭生产经营等业务。请公司核实是否按照本所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规则要求，履行了行业信息披露义务；若未依规履行，请尽快补充披露，保障投资者知情权。

回复：

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规则要求，经核实，公司已在年度报告及半年度报告中披露黄金业务行业信息。根据《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》 第十六号有色金属 第二十四条的规定，将公司2022年第三季度黄金业务产销量情况补充披露如下：

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特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

董事会

2022年11月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：