湖南科力远新能源股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600478    证券简称：科力远    公告编号：2022-090

湖南科力远新能源股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年11月29日

(二) 股东大会召开的地点：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长张聚东先生主持召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人，其中董事余卫先生，独立董事付于武先生、张陶伟先生、蒋卫平先生因疫情原因，通过视频方式出席了本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席3人，其中监事会召集人张晓林先生、监事彭家虎先生因疫情原因，通过视频方式出席了本次股东大会；

3、 公司董事会秘书张飞女士出席了本次股东大会；因疫情防控影响，公司聘请的见证律师通过视频方式出席了本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于为全资子公司借款提供反担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于变更会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于签订《股权转让暨增资认购协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、2、3为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、 议案1、2、3为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东湖南科力远高技术集团有限公司已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：马孟平、蒋敏

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效：本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月30日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600478     证券简称：科力远   公告编号：2022-089

湖南科力远新能源股份有限公司关于

2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月12日分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请，对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行查询，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

2、本激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询核查对象在自查期间买卖公司股票的情况，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2022年11月22日出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票情况的说明

本激励计划对外披露前，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，限定内幕信息知情人范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行登记，内幕信息知情人严格控制在内幕信息知情人档案登记的人员范围之内，未发现存在信息泄露的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件显示，在自查期间，共有7名核查对象存在买卖公司股票的行为。其中，1名核查对象自知悉本激励计划至本激励计划公开披露前存在买卖公司股票的行为，根据个人说明，其买卖公司股票为基于对二级市场交易情况的自行判断以及不熟悉相关规则所致，且未向任何人员泄露本激励计划内幕信息，不存在利用本激励计划内幕信息买卖公司股票获取利益的主观故意。为确保本激励计划的合规性，出于审慎性原则，其自愿放弃参与本激励计划。

经公司核查，上述人员在自查期间的交易变动为基于对二级市场交易情况的自行判断以及个人资金安排而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。

三、结论意见

综上，在自查期间，公司未发现存在本激励计划内幕信息泄露的情形，亦未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划内幕信息买卖公司股票的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：600478    证券简称：科力远   公告编号：2022-095

湖南科力远新能源股份有限公司关于

为控股孙公司提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：宜丰县金丰锂业有限公司

●本次担保金额：不超过80,000万元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足业务发展的需要，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股孙公司宜丰县金丰锂业有限公司（以下简称“金丰锂业”）计划向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度不超过人民币12亿元，其中敞口额度不超过8亿元，低风险授信额度不超过4亿元，授信额度期限为1至5年。公司拟为金丰锂业前述授信额度向银行、融资租赁公司等金融机构提供预计不超过80,000万元的担保，有效期12个月，担保方式为：保证、抵押、质押。

公司于2022年11月29日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保预计的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，独立董事对此发表同意意见。截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保预计需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：宜丰县金丰锂业有限公司

2、住所：江西省宜春市宜丰县工业园工信大道16号

3、法定代表人：张聚东

4、注册资本：人民币20000万元

5、业类型：有限责任公司

6、经营范围：新兴能源技术研发,电池零配件生产,电池零配件销售,电子专用材料制造,电子专用材料销售,储能技术服务,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,金属材料制造,金属矿石销售,常用有色金属冶炼,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),云母制品制造,云母制品销售,高纯元素及化合物销售,资源再生利用技术研发,工程和技术研究和试验发展,电池制造,新材料技术研发,技术进出口,货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、股东情况：宜春力元新能源有限公司持股51%，海南三强投资合伙企业(有限合伙)持股49%。

8、最近一年又一期的财务状况：

■

三、担保协议主要内容

担保协议的内容以公司与金融机构实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次业务属于正常的商业行为，不会影响公司持续经营能力、不会构成对公司及股东利益的损害。

五、董事会意见

董事会认为：本次为金丰锂业申请授信提供担保预计是为了满足金丰锂业业务发展的资金需求，符合公司整体利益，本次担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意本次担保事项提交股东大会审议。

独立董事认为：公司为控股孙公司金丰锂业提供不超过80,000万元的担保预计是为了满足其业务经营资金需求，有利于公司发展且担保风险可控，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司为其提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司为控股孙公司金丰锂业向金融机构申请授信提供担保事宜。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至目前，公司对外部单位的担保金额（不含对子公司担保）为6,000万元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.29%；公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为135,407万元,占公司最近一期经审计归母净资产51.89%。公司实际的对外担保累计总额为141,407万元，占公司最近一期经审计归母净资产的54.19%。截至目前，公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：600478    证券简称：科力远    公告编号：2022-091

湖南科力远新能源股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2022年11月29日以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议通知于2022年11月24日以电子邮件形式发出。会议应参与表决董事7人，实际表决7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

1、关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022 年第三次临时股东大会有关决议的授权，鉴于公司本次激励计划拟授予激励对象中1名激励对象因离职不再满足激励对象条件、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，同意对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司授予激励对象人数由280人调整为278人，授予股票期权数量由12,000万份调整至11,998万份。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，4票回避。关联董事张聚东、邹林、余卫、潘立贤回避了本议案的表决。

独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》。

2、关于向激励对象授予股票期权的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为2022年11月29日，向278名激励对象授予股票期权11,998万份，行权价格为8.40元/股。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，4票回避。关联董事张聚东、邹林、余卫、潘立贤回避了本议案的表决。

独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

3、关于为控股孙公司提供担保预计的议案

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于为控股孙公司提供担保预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：600478         证券简称：科力远        公告编号：2022-092

湖南科力远新能源股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2022年11月29日以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议通知于2022年11月24日以电子邮件形式发出。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事研究讨论，会议审议通过了以下议案：

1、关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

监事会认为：本次对授予激励对象名单、授予数量的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合上述文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，公司授予激励对象人数由280人调整为278人，拟授予股票期权数量由12,000万份调整为11,998万份。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。综上，同意公司对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》。

2、关于向激励对象授予股票期权的议案

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

监事会审核意见如下：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，向278名激励对象授予股票期权11,998万份，行权价格为8.40元/股。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司监事会

2022年11月30日

证券代码：600478    证券简称：科力远    公告编号：2022-093

湖南科力远新能源股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●授予的激励对象人数由280人调整为278人。

●授予股票期权数量由12,000万份调整为11,998万份。

2022年11月29日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，调整本激励计划授予激励对象名单及授予数量。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

2、2022年11月12日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年11月14日至2022年11月23日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月25日，公司披露《科力远监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年11月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次的调整及授予相关事项符合相关规定。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司2022年股票期权激励计划中1名激励对象因离职不再满足激励对象条件、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司拟对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由280人调整为278人，授予股票期权数量由12,000万股调整为11,998万份。

根据公司2022年第三次临时股东大会有关决议的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第三次临时股东大会通过的内容相符。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司董事会对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。

五、监事会意见

监事会经审核认为：本次对授予激励对象名单、授予数量的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合上述文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，公司授予激励对象人数由280人调整为278人，拟授予股票期权数量由12,000万份调整为11,998万份。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。综上，同意公司对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整。

六、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定

2、本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。

七、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

（一）第七届董事会第二十七次会议决议；

（二）第七届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

（四）湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划股权期权授予相关事项的法律意见书；

（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：600478    证券简称：科力远   公告编号：2022-094

湖南科力远新能源股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2022年11月29日

●股票期权授予数量：11,998万份

2022年11月29日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，向278名激励对象授予股票期权11,998万份，行权价格为8.40元/股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划的实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

2、2022年11月12日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年11月14日至2022年11月23日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月25日，公司披露《科力远监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年11月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次的调整及授予相关事项符合相关规定。

（二）关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，现拟定授予日为2022年11月29日，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予计划

1、拟授予日：2022年11月29日

2、拟授予数量：11,998万份

3、拟授予人数：278人

4、拟行权价格：8.40元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股

6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。

（2）等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起16个月、28个月、40个月。

（3）行权安排

等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权不得行权，由公司注销。

（4）行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，与标准系数对照关系如下表所示：

■

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、激励对象名单及权益分配情况

本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异

鉴于公司2022年股票期权激励计划中1名激励对象因离职不再满足激励对象条件、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由280人调整为278人，授予股票期权数量由12,000万份调整为11,998万份。

除此外，本次授予事项的相关内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，根据授予日股票期权的公允价值，确认相应产生的激励成本，具体参数选取如下：

（一）标的股价：10.16元/股（2022年11月29日公司股票收盘价为10.16元/股）；

（二）有效期：16个月、28个月、40个月（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；

（三）历史波动率：16.40%、15.73%、17.04%（上证指数同期波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.71%(公司所属同花顺申万行业类“电力设备—电池”股息率）。

经测算，本次授予股票期权事项相应产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

■

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

四、监事会关于激励对象名单的核实情况

监事会认为：

（一）获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）获授股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员，符合实施股权激励计划的目的。激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

综上，监事会一致同意董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，向278名激励对象授予股票期权11,998万份，行权价格为8.40元/股。

五、独立董事意见

独立董事认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

（六）公司实施股权激励计划有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。因此，独立董事一致同意董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月29日，向278名激励对象授予股票期权11,998万份，行权价格为8.40元/股。

六、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定

2、本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。

3、本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次激励计划的授予条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

（一）第七届董事会第二十七次会议决议；

（二）第七届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见；

（五）湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划股权期权授予相关事项的法律意见书；

（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：