苏州泽璟生物制药股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688266           证券简称：泽璟制药        公告编号：2022-080

苏州泽璟生物制药股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2022年11月29日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年11月24日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长ZELIN SHENG（盛泽林）先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

鉴于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）决议的有效期将于2022年12月15日到期，为保持本次发行的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，拟将公司本次发行决议的有效期延长12个月至2023年12月15日。除延长上述有效期外，本议案不涉及调整本次发行方案的其它内容。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2022-082）。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》

鉴于公司2021年第二次临时股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的授权期限将于2022年12月15日到期，为保持本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，拟提请公司股东大会将授权董事会及其授权人士（包括公司董事长或董事长所授权之人士）全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2023年12月15日。除对授权的有效期进行延长外，本次发行授权的其他内容不变。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2022-082）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

鉴于吴艺明先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会提名张梦恒先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2022-083）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向银行申请新增授信额度的议案》

经审议，全体董事一致同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司向银行申请建设项目贷款的议案》

经审议，全体董事一致同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于召集公司2022年第二次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意于2022年12月15日（周四）召开公司2022年第二次临时股东大会，并将上述第一项、第二项、第三项、第五项议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-084）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：688266           证券简称：泽璟制药      公告编号：2022-083

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于公司非独立董事辞职及补选非

独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于非独立董事辞职的情况

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事吴艺明先生递交的书面辞职报告，吴艺明先生因个人原因，申请辞去公司非独立董事职务。辞职后，吴艺明先生将不在公司担任任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，吴艺明先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，吴艺明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

吴艺明先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对吴艺明先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于补选非独立董事的情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司第二届董事会提名委员会资格审核通过，公司于2022年11月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意提名张梦恒先生（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2022年11月30日

附：张梦恒先生简历

张梦恒先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；2000年8月毕业于苏州大学预防医学专业，获学士学位；2009年1月毕业于苏州大学公共卫生专业，获硕士学位；2000年8月至2004年12月历任昆山市疾病预防控制中心科员、科长、办公室副主任；2004年12月至2007年3月任昆山市锦溪镇预防保健所副所长；2007年3月至2010年9月任昆山市卫生局副科长兼机关支部宣传、组织委员；2010年9月至2010年11月任昆山市市级机关事务管理中心办公室副主任；2010年11月至2015年6月任昆山市政府办公室秘书、经济综合科科长；2015年7月至今任昆山高新集团有限公司副总经理。

截至2022年10月31日，张梦恒先生未持有公司股份，与公司及公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。张梦恒先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

证券代码：688266  证券简称：泽璟制药  公告编号：2022-084

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年12月15日14点00分

召开地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公司二楼大会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月15日

至2022年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五） 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2022年12月9日、12日上午9:30-11:30、下午14:00-16:00。

（二）登记地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公司证券事务部。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股东账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记；

3、股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达时间应不迟于2022年12月12日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

4、注意事项

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号

邮政编码：215300

联系电话：0512-57011882

电子邮箱：zelgen01@zelgen.com

联系人：高青平、马伟豪

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2022年11月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州泽璟生物制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688266  证券简称：泽璟制药  公告编号：2022-081

苏州泽璟生物制药股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2022年11月29日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年11月24日以电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席易必慧先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

鉴于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）决议的有效期将于2022年12月15日到期，为保持本次发行的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，监事会同意将公司本次发行决议的有效期延长12个月至2023年12月15日。除延长上述有效期外，本议案不涉及调整本次发行方案的其它内容。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2022-082）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会

2022年11月30日

证券代码：688266           证券简称：泽璟制药      公告编号：2022-082

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年11月25日和2021年12月16日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，并于2022年5月19日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议对本次发行方案进行了修订。

根据公司于2021年12月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，公司本次发行决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期均为自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，上述决议有效期及相关授权有效期即将届满。

公司已于2022年11月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），批复的有效期为自同意注册之日起12个月。目前，本次发行工作尚未结束。

鉴于前述决议及相关授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保持本次发行的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，公司于2022年11月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行决议的有效期延长12个月至2023年12月15日；审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，同意提请公司股东大会将授权董事会及其授权人士（包括公司董事长或董事长所授权之人士）全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2023年12月15日。除上述之外，公司本次发行的原发行方案、股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的其他内容均保持不变。

公司独立董事已就《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》予以事前认可并发表了同意的独立意见，已就《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》发表了同意的独立意见。上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

董事会

2022年11月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：