百大集团股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议 公 告

股票代码：600865       股票简称：百大集团       编号：临2022-105

百大集团股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2022年11月30日召开，本次会议的通知已于2022年11月25日通过电子邮件和微信的方式送达全体董事。本次会议采取通讯表决的方式，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合法定人数和程序。会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过《关于签署委托管理协议之补充协议（五）的议案》，详见与本公告同时披露的2022-106号临时公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于全面修订董事会各专门委员会工作规程及调整相关委员会成员的议案》，修订后的各专门委员会工作规程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据修订后的董事会各专门委员会工作规程，调整委员会成员如下：

战略决策委员会：陈夏鑫（主席）、严建苗、董振东

提名委员会：何超（主席）、赵敏、陈夏鑫

根据公司实际经营需要，调整审计委员会成员如下：

审计委员会：赵敏（主席）、何超、沈慧芬

薪酬与考核委员会成员不变。

上述委员任期与公司第十届董事会任期一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月一日

股票代码：600865      股票简称：百大集团     编号：临2022-106

百大集团股份有限公司

关于签署委托管理协议之补充协议（五）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●交易内容：2022年11月30日，百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）签署《委托管理协议补充协议（五）》，拟在人民币250万元以内豁免银泰百货2022年度可能存在的现金补差义务。

●对上市公司的影响：现金补差义务的实际豁免金额最高不超过人民币250万元，对公司利润不构成重大影响。

一、交易概述

公司于2008年起与银泰百货签署《委托管理协议》及一系列补充协议（以下简称“原合同”），将公司下属从事百货业经营的杭州百货大楼等百货业资产（以下简称“分公司”）委托给银泰百货管理。因2022年全国各地疫情反复，杭州百货大楼商场为配合疫情管控存在闭店情形，公司与银泰百货协商后，同意部分豁免银泰百货委托经营利润基数差额补足义务，并于2022年11月30日，就前述事宜签署《委托管理协议补充协议（五）》（以下简称“补充协议（五）”）。

二、交易对手方基本情况

公司名称：浙江银泰百货有限公司

统一社会信用代码：9133000014294455XJ

住所：杭州市延安路530号

法定代表人：陈晓东

注册资本：壹拾亿元人民币

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：日用百货销售等。

三、补充协议（五）主要条款

1、委托经营利润补偿义务的部分豁免

1.1 考虑到双方按原合同约定对2022年度的委托经营利润进行清算时，如最终公司从分公司实际分得的委托经营利润低于委托经营利润基数，且银泰百货以已收取的全部2022年度管理费用补偿后，仍存在银泰百货需以现金进一步补足差额的可能性。在出现该情况时，公司同意在人民币贰佰伍拾万元（以下简称“最高豁免额"）以内，豁免银泰百货现金补足差额的义务。超出最高豁免额的部分，银泰百货仍应按原合同约定以现金补足。

1.2除本协议明确约定事项外，双方其他权利义务仍按原合同约定执行，任一方不得再以疫情影响为由主张豁免任何其他义务。

2、其他约定

2.1 双方明确，后续管理年度内如再次发生类似情形的，双方权利义务应按原合同约定执行，公司本次豁免不构成对以后任一管理年度银泰百货义务豁免的承诺。

2.2 本补充协议自双方加盖公章后成立，自公司董事会批准之日起生效。

2.3本补充协议与主合同具有同等法律效力，如有不一致之处，以本补充协议为准，除本补充协议明确做出变更或调整的条款外，其他条款均依主合同履行。

四、对上市公司的影响

补充协议（五）的签署是为了共同应对疫情的负面影响，给予银泰百货的实际豁免金额尚需2022年度清算时确认，但最高不超过人民币250万元，对公司利润不构成重大影响。补充协议（五）签署后有利于公司与银泰百货继续保持良好的合作关系，对原合同后续履行有积极正面影响。

五、本次交易履行的审议程序

公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署委托管理协议之补充协议（五）的议案》，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案发表独立意见如下：

此次对银泰百货现金补差义务的实际豁免金额最高不超过人民币250万元，对公司不构成重大影响。补充协议签署系为了共同应对疫情的负面影响，有利于公司与银泰百货继续保持良好合作关系，对《委托管理协议》后续管理年度的顺利履行有积极正面影响。本次补充协议签署事项已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。综上，我们同意公司与银泰百货签署委托管理协议补充协议（五）。

六、备查文件目录

1、百大集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；

2、百大集团股份有限公司独立董事关于签署委托管理协议之补充协议（五）的独立意见。

3、公司与浙江银泰百货有限公司签署的《委托管理协议补充协议（五）》。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：