上海复星医药（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告

证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2022-197

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十七次会议（临时会议）于2022年12月1日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于调整2022年限制性A股激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案。

鉴于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）首次授予拟激励对象中有5名激励对象已不在本集团（本公司及控股子公司/单位，下同）任职，不再属于激励对象范围，根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下简称“股东大会”）授权，董事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及所涉A股限制性股票数量进行调整：首次授予的激励对象由143名调整为138名、首次授予所涉A股限制性股票数量由274.75万股调整为270.64万股。

董事会对本议案进行表决时，作为激励对象的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避了表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

详情请见同日发布之《关于调整2022年限制性A股激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：临2022-199）。

二、审议通过关于2022年限制性A股激励计划首次授予的议案。

根据股东大会授权，董事会认为本次激励计划规定的各项首次授予条件已成就；董事会确定以2022年12月1日作为本次激励计划的首次授予日、以人民币21.29元/股作为首次授予价格，向共计138名首次授予激励对象授予合计270.64万股A股限制性股票，并办理本次授予所需的相关事宜。

董事会对本议案进行表决时，作为激励对象的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避了表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

详情请见同日发布之《关于2022年限制性A股激励计划首次授予的公告》（公告编号：临2022-200）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二零二二年十二月一日

证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2022-198

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司第九届监事会2022年第五次会议（临时会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2022年第五次会议（临时会议）于2022年12月1日以通讯方式召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于调整2022年限制性A股激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案。

鉴于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）拟激励对象中有5名激励对象已不在本集团（本公司及控股子公司/单位，下同）任职，不再属于激励对象范围，根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及所涉A股限制性股票数量进行了调整（以下简称“本次调整”）：首次授予的激励对象由143名调整为138名、首次授予所涉A股限制性股票数量由274.75万股调整为270.64万股。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。监事会同意本次调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于2022年限制性A股激励计划首次授予的议案。

本次激励计划首次授予激励对象包括本公司现任执行董事、高级管理人员，本集团现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；首次授予激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于本次激励计划规定的各项首次授予条件已成就，同意以2022年12月1日作为本次激励计划首次授予的授予日、以人民币21.29元/股作为首次授予价格，向共计138名激励对象授予合计270.64万股A股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司监事会

二零二二年十二月一日

证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2022-199

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司关于

调整2022年限制性A股激励计划首次授予

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●首次授予激励对象人数由143人调整为138人

●首次授予A股限制性股票数量由274.75万股调整为270.64万股

2022年12月1日上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）召开的第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第二次会议分别审议通过《关于调整2022年限制性A股激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月29日，本公司第九届董事会第十三次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本次激励计划”）及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案；本公司独立非执行董事亦对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022年8月29日，本公司第九届监事会2022年第三次会议审议通过了本次激励计划及其摘要、《考核管理办法》等议案，监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2022年11月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。本公司已对本次激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示，截至公示期满，本公司监事会未收到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。

4、2022年11月29日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了本次激励计划及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定本次激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票并办理授予A股限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年11月30日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议分别审议通过了关于本次激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案、本次激励计划首次授予的议案。本公司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本次激励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。

二、本次激励计划首次授予调整事项

鉴于本次激励计划首次授予拟激励对象中有5名激励对象已不在本集团（即复星医药及控股子公司/单位，下同）任职，不再属于激励对象范围，根据股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及所涉A股限制性股票数量进行了调整（以下简称“本次调整”）：首次授予的激励对象由143名调整为138名、首次授予的A股限制性股票数量由274.75万股调整为270.64万股。

除本次调整外，本次激励计划其他内容与股东大会审议通过的限制性A股激励计划一致。

三、本次调整对本公司的影响

本次调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，不会对本集团的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对本次调整的意见

本公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的有关规定，对本次激励计划及其他相关资料进行核查核实后，发表如下意见：

本次调整系因部分首次授予拟激励对象不再属于限制性A股激励计划激励对象范围。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及限制性A股激励计划的有关规定，本次调整事项属于股东大会对本公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害本公司及股东利益的情形。

五、独立非执行董事关于本次调整的独立意见

独立非执行董事认为：本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及限制性A股激励计划的有关规定。本次调整事项属于本公司股东大会对本公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所就本次调整发表如下意见：复星医药本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次调整发表如下独立意见：本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定。

八、备查文件

1、第九届董事会第十七次会议决议

2、第九届监事会2022年第五次会议决议

3、监事会关于2022年限制性A股激励计划首次授予相关事项的核查意见

4、独立非执行董事意见

5、《国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划首次授予相关事项调整及授予的法律意见书》

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股激励计划首次授予相关事项之境内独立财务顾问报告》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二零二二年十二月一日

证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2022-200

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司关于2022年限制性A股激励计划首次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●A股限制性股票授予日：2022年12月1日

●A股限制性股票授予数量：270.64万股A股股票

一、首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性A股激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案；本公司独立非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022年8月29日，本公司第九届监事会2022年第三次会议审议通过了本次激励计划及其摘要、《考核管理办法》，监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2022年11月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。本公司已对本次激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示，截至公示期满，本公司监事会未收到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。

4、2022年11月29日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了本次激励计划及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定本次激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票并办理授予A股限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年11月30日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议分别审议通过了关于调整本次激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。本公司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本次激励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。

（二）董事会关于首次授予符合授予条件的说明

根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，首次授予激励对象才能获授A股限制性股票：

1、复星医药未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。

2、首次授予激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会审核，认为本公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，限制性A股激励计划下首次授予的授予条件已经成就。

（三）首次授予的具体情况

1、授予日：2022年12月1日

2、授予数量：合计270.64万股A股限制性股票，约占截至2022年12月1日本公司总股本（即2,669,655,211股，下同）的0.1014%

3、授予人数：共计138人，包括本公司现任执行董事、高级管理人员，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；不包括本公司独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：人民币21.29元/股

5、股票来源：本公司向首次授予激励对象定向发行的本公司A股股票

6、有效期、锁定期和解锁安排情况：

本次激励计划的有效期自首次授予股份登记完成之日起至激励对象获授的A股限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

首次授予的A股限制性股票登记完成后即锁定，于解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限售期内，首次授予激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向首次授予激励对象支付；若根据本次激励计划不能解除限售的，则不能解除限售部分的A股限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。

在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的A股限制性股票办理解除限售相关事宜；未满足解除限售条件的A股限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的A股限制性股票，本公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与A股限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的A股限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

首次授予的A股限制性股票的限售期分别为自首次授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月、36个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、首次授予A股限制性股票的分配情况：

单位：万股

■

注：*  为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。

#  为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。

（四）关于首次授予与股东大会审议通过的限制性A股激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划所确定的首次授予拟激励对象中有5名激励对象已不在本集团任职，不再属于激励对象范围，根据本公司股东大会授权，经董事会批准、监事会同意对首次授予的激励对象名单及所涉A股限制性股票数量进行调整：首次授予的激励对象由143名调整为138名、首次授予的A股限制性股票数量由274.75万股调整为270.64万股。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与股东大会审议通过的限制性A股激励计划一致。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

本公司监事会依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对本次激励计划及其他相关资料进行核查核实后，发表如下意见：

本次激励计划首次授予激励对象包括本公司现任执行董事、高级管理人员，本集团现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于本次激励计划规定的各项首次授予条件已成就，同意以2022年12月1日作为本次激励计划首次授予的授予日、以人民币21.29元/股作为首次授予价格，向共计138名激励对象授予合计270.64万股A股限制性股票。

三、独立非执行董事关于首次授予的独立意见

经审核，独立非执行董事认为：

1、董事会确定限制性A股激励计划首次授予的授予日为2022年12月1日，该授予日符合《管理办法》以及限制性A股激励计划中关于授予日的相关规定，同时首次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授A股限制性股票的条件。

2、本公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，本公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为首次授予之激励对象的主体资格合法、有效。

4、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

综上，独立非执行董事同意本次激励计划以2022年12月1日作为首次授予的授予日、以人民币21.29元/股作为首次授予价格，向符合授予条件的共计138名激励对象授予合计270.64万股A股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在A股限制性股票授予日前6个月卖出本公司股份情况的说明

经核查，作为本次激励计划首次授予激励对象的本公司现任董事、高级管理人员，于授予日前6个月内均未出售本公司股票。

五、首次授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次激励计划首次授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定首次授予日为2022年12月1日，在2022年-2025年将按照首次授予日A股限制性股票的公允价值总额分别确认首次授予成本。

经测算，预计首次授予成本合计为人民币4,043.37万元，各年度A股限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：人民币 万元

■

首次授予的成本将在经常性损益中列支。

上述对本集团各年度财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所就本次激励计划首次授予相关事项发表如下意见：复星医药限制性A股激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定；复星医药和首次授予激励对象不存在《管理办法》及限制性A股激励计划中规定的不能授予A股限制性股票的情形，首次授予的授予条件已成就，复星医药向首次授予激励对象授予A股限制性股票符合《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定。复星医药尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次激励计划首次授予相关事项发表如下独立意见：截至报告出具日，复星医药和限制性A股激励计划首次授予的激励对象均符合限制性A股激励计划规定的授予所必须满足的条件，首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定，首次授予尚需按照《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第九届董事会第十七次会议（临时会议）决议

2、第九届监事会2022年第五次会议（临时会议）决议

3、监事会关于2022年限制性A股激励计划首次授予相关事项的核查意见

4、独立非执行董事意见

5、国浩律师(上海)事务所关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划首次授予相关事项调整及授予的法律意见书》

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股激励计划首次授予相关事项之境内独立财务顾问报告》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二零二二年十二月一日

证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2022-201

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●控股子公司复云健康拟向现时股东中的三方（即复星健康、宁波复技、复星高科技）借款不超过人民币6,550万元（含本数）；其中，同为本公司控股子公司的复星健康、宁波复技拟按持股比例（即合计56.6666%）提供本金总额不超过人民币3,711.6623万元（含本数）的股东借款，本公司控股股东复星高科技拟按其自身及复云健康员工持股平台合计持股比例（即43.3334%）提供本金不超过人民币2,838.3377万元（含本数）的股东借款。上述借款期限为12个月，利率为年利率5.80%。

●本次借款中，（1）由复星健康、宁波复技向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2021年度股东大会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生，（2）由控股股东复星高科技向复云提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》的规定，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次借款无需董事会、股东大会批准。

●截至2022年11月30日，本集团提供的委托贷款/借款不存在逾期偿还的情形。

一、本次借款概述

为满足复云健康经营计划及资金需求，2022年11月30日，复云健康与其现时股东中的三方（即复星健康、宁波复技、复星高科技，下同）签订《借款协议》，由该三方股东共同向复云健康提供本金总额不超过人民币6,550万元（含本数）的股东借款；其中：控股子公司复星健康、宁波复技、复星高科技分别提供的借款本金金额占本次借款本金总额的比例为28.3333%（对应持股比例）、28.3333%（对应持股比例）和43.3334%（对应复星高科技与复云健康员工持股平台海南云志两方合计对复云健康的持股比例），借款期限为12个月，借款利率为年利率5.80%。

复星健康、宁波复技拟以自有资金向复云健康分别提供本次借款所涉款项。

本次借款将主要用于复云健康的产品研发和渠道拓展。

本次借款中，（1）由复星健康、宁波复技向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2021年度股东大会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生，（2）由控股股东复星高科技向复云提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》的规定，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次借款无需董事会、股东大会批准。

二、借款方的基本情况

复云健康成立于2021年5月，注册地为上海市，法定代表人为孔静静。复云健康的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；物联网技术研发；普通机械设备安装服务；通信设备销售；电子产品销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；许可项目：食品经营；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口。截至本公告日，复云健康的注册资本为人民币3,000万元，复星健康、宁波复技、复星高科技、海南云志（系复云健康员工持股平台）分别持有其28.3333%、28.3333%、33.3334%、10%的股权。

复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的健康管理服务平台，主要从事健康管理产品及服务的研发和销售，已上市产品为提供实时健康监测服务的星卫士智能手表。

根据复云健康管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年12月31日，复云健康的总资产为人民币406万元，所有者权益为人民币-42万元，负债总额为人民币447万元；2021年，复云健康实现营业收入人民币89万元，实现净利润人民币-1,041万元。

根据复云健康管理层报表（合并口径，未经审计），截至2022年10月31日，复云健康的总资产为人民币1,609万元，所有者权益为人民币-1,831万元，负债总额为人民币3,440万元；2022年1至10月，复云健康实现营业收入人民币1,307万元，实现净利润人民币-3,739万元。

截至本公告日，除本次借款外，本集团未向复云健康提供其他委托贷款/借款。

三、除本集团外的其他出借方的基本情况

复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2021年12月31日，复星高科技的总资产为人民币39,734,812万元，所有者权益为人民币14,560,858万元；2021年，复星高科技实现营业收入人民币10,574,488万元，实现净利润人民币1,298,956万元。

根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2022年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42,413,515万元，所有者权益为人民币15,466,113万元；2022年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币7,877,105万元，实现净利润人民币432,053万元。

由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。截至本公告日，复星高科技持有复云健康33.3334%的股权。

由于复云健康的另一方股东海南云志为员工持股平台（截至本公告日持有复云健康10%的股权）无资金出借能力，故按其持股比例对应本次借款本金总额的部分，将由复星高科技一并提供，即复星高科技拟向复云健康提供本金不超过人民币2,838.3377万元（含本数）的借款（占本次借款本金总额的43.3334%）。

四、《借款协议》的主要内容

1、借款金额：

复星健康、宁波复技、复星高科技分别向复云健康提供不超过人民币1,855.83115万元、1,855.83115万元以及2,838.3377万元（含本数）的借款。

2、借款期限：

12个月，借款期限自放款日起算（如分期放款则自首次发放之日起算，放款日不晚于2023年6月30日），且由三方股东同步放款。

3、借款利率：年利率5.80%。

4、借款偿还方式：到期日一次性还本付息。

5、《借款协议》适用中华人民共和国法律。

6、《借款协议》自各方签章之日起生效。

五、提供借款风险分析及风控措施

复云健康系本公司之控股子公司；截至本公告日，本公司（通过复星健康及宁波复技）合计持有其56.6666%的股权。本次借款由复云健康三方股东（包括本公司控股股东）按同等条件提供，且本集团提供的借款本金金额占本次借款本金总额的比例以持股比例为限，风险相对可控。本次借款不会对本集团的日常经营产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。

本集团在向复云健康提供借款的同时，将密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，并加强还款跟踪和管理，确保本集团的资金安全。

六、累计提供委托贷款/借款金额

截至2022年11月30日，本集团实际对外提供委托贷款/借款本金余额折合人民币约1,015,170万元（其中美元、欧元、波兰兹罗提按2022年11月30日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的25.90%。其中：本集团向合并报表范围外单位（均为向联营企业、合营企业）提供借款/委托贷款本金余额约为人民币12,114万元，约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的0.31%。

本次借款中，本集团依约拟向控股子公司复云健康提供借款本金上限为人民币3,711.6623万元，约占本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产的0.09%。

截至2022年11月30日，本集团提供的委托贷款/借款不存在逾期偿还的情形。

七、本次借款应当履行的审议程序

1、本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案，同意本集团（包括本公司与控股子公司、控股子公司之间〈注：控股子公司指全资及非全资子公司/单位，包括资产负债率超过70%的控股子公司/单位〉）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币850,000万元，并授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件；上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。

本次由本公司控股子公司复星健康、宁波复技向同为控股子公司的复云健康提供股东借款，系在上述经股东大会批准的额度范围内发生，无需另行提请董事会、股东大会批准。

2、复云健康系本集团与控股股东复星高科技共同投资；于本次借款中，复星高科技亦作为出借方之一。根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、控股子公司复云健康向复星高科技借款构成接受关联方财务资助。

至本次借款止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的1%。因此，根据本公司《关联交易管理制度》，本次借款中涉及的控股子公司复云健康向关联方复星高科技借款部分，亦无需提请董事会、股东大会批准。

八、备查文件

1、复星医药2021年度股东大会决议

2、复星健康、宁波复技、复星高科技与复云健康签订之《借款协议》

九、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二零二二年十二月一日

证券代码：600196          股票简称：复星医药   编号：临2022-202

债券代码：143422          债券简称：18复药01

债券代码：175708          债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

本公司控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向浦发银行申请的本金不超过等值人民币20,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。

截至2022年12月1日，包括本次担保在内，本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币164,500万元。

●截至2022年12月1日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2022年12月1日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,270,581万元，约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的57.93%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,269,981万元，本公司为参股公司的担保金额为人民币600万元。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

2022年12月1日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦发银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由复宏汉霖为其控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）于2022年12月1日至2024年11月30日期间（以下简称“债务确定期”）向浦发银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务的本金不超过等值人民币20,000万元。

本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

汉霖制药成立于2014年6月，法定代表人为晏子厚。汉霖制药的经营范围包括许可项目：药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币264,077万元，股东权益为人民币40,882万元，负债总额为人民币223,195万元；2021年度，汉霖制药实现营业收入人民币151,787万元，实现净利润人民币30,921万元。

根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币298,824万元，股东权益为人民币83,300万元，负债总额为人民币215,524万元；2022年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币121,120万元，实现净利润人民币43,072万元。

三、《保证合同》的主要内容

1、由复宏汉霖为汉霖制药于债务确定期内向浦发银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括汉霖制药应向浦发银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等债务的本金不超过等值人民币20,000万元。

2、保证方式为连带责任保证担保。

3、保证期间自每笔债务履行期届满之日起至该债务履行期限届满之日后的三年止；单笔债务分期履行还款义务的，则保证期限至该笔债务最后一期债务履行期限届满之日起三年止。若债权人（即浦发银行）与债务人（即汉霖制药）达成融资项下债务展期协议的，保证期限至重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

4、《保证合同》适用中华人民共和国法律。

5、《保证合同》自双方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保为本公司控股子公司与其控股子公司之间发生，担保所涉融资系为满足汉霖制药实际经营之需要，鉴于汉霖制药当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2021年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月1日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,270,581万元（其中美元、欧元按2022年12月1日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的57.93%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,269,981万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

截至2022年12月1日，包括本次担保在内，本集团实际为控股子公司汉霖制药担保金额为人民币164,500万元。

截至2022年12月1日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二零二二年十二月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：