盛新锂能集团股份有限公司 关于全资孙公司盛泽国际购买资产暨涉及矿业权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资尚需取得国家相关主管部门核准备案，存在不确定性。

2、目前对标的公司的部分矿权进行了资源量初步评估，上述数据可能与实际资源量数据不一致，且未进行经济性评估。本次交易涉及的矿权的后续勘探、开发建设能否取得当地有关部门的审核批准、何时能够开采运营以及开采规模等存在不确定性。

3、本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化、汇率的波动以及国际政治经济环境等均存在不确定性，并将对标的公司未来经营效益的实现产生不确定性影响。

敬请广大投资者注意投资风险，谨慎作出投资决策。

一、交易概况

1、背景情况

2021年10月，盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资香港孙公司盛泽锂业国际有限公司（以下简称“盛泽国际”）与HANAQ ARGENTINA S.A.（一家依据阿根廷法律注册成立的公司，以下简称“HANAQ”）签署了《合作框架协议》，盛泽国际根据《合作框架协议》的约定对HANAQ及其下属公司HANTARAS.A.（一家依据阿根廷法律注册成立的公司，原为HANAQ全资子公司，以下简称“HANTARA”）进行投资，本次投资完成后持有HANTARA 30%股权及HANAQ 0.7%股权。HANTARA拥有阿根廷Pocitos盐湖的6个采矿权，矿权面积合计约10,681公顷。

2、交易情况概述

根据《合作框架协议》，盛泽国际拟继续收购HANTARA 21%股权并认购HANAQ 0.5%股权，交易价格合计为300万美元。近日，盛泽国际与HANAQ还签署了《股份转让合同》，盛泽国际拟继续收购HANTARA剩余49%股权，转让价款为1,000万美元。上述交易对价的资金来源为公司自有资金。上述交易完成后，公司将拥有HANTARA100%股权。同时公司在该盐湖项目上启动中试生产线建设，建设规模为年产2,000吨碳酸锂当量的氯化锂晶体项目。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

公司名称：HANAQARGENTINAS.A.

注册时间：2017年2月17日

公司登记编号：公司登记簿20卷132/4页5831号

注册地：阿根廷共和国萨尔塔省萨尔塔市萨尔门托大街447号3楼

注册资本：AR$700,000（现有资本AR$11,936,800）

经营范围：金属、非金属矿产的矿权申请、勘探、开发和运营，矿产品的开采、选矿、冶炼和销售，能源矿产的勘探、开发、存储、运营和销售，矿业融资和运营服务，矿产品及其衍生品的分装、运输、仓储等与之相关的商业活动，矿产品及其衍生品、矿业设备等产品的进出口业务。

2、HANAQ与公司、盛泽国际及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、HANAQ信用状况良好，具备较好的履约能力。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：HANTARAS.A.

注册时间：2022年2月10日

注册号：Nro.6741

注册地：阿根廷共和国萨尔塔省萨尔塔市贝尔格拉诺大道498号

注册资本：AR$1,428,600

主营业务：勘探、收购、开发黑色和有色、露天和地下矿山，生产和销售相应产品。

股权结构：HANTARA原为HANAQ全资子公司，2021年10月至今，盛泽国际多次对其股权进行收购，在本次交易完成后，将持有HANTARA 100%股权。

关联关系：HANTARA与公司、盛泽国际、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

2、标的公司主要财务数据

HANTARA主要财务数据如下：

单位：人民币元

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注：上述财务数据按照各报告期末阿根廷比索兑人民币的汇率进行折算。

3、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

4、HANTARA的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，HANTARA不存在为他人提供担保、财务资助的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易完成后，公司将拥有HANTARA 100%股权，HANTARA将纳入公司合并报表范围。

5、本次交易价格经交易各方本着公平、公正、自愿、平等的原则，结合矿权资源量及其勘探进展情况和锂资源市场情况等因素协商确定。

四、涉及的矿业权信息

1、HANTARA拥有阿根廷Pocitos盐湖的6个采矿权，矿权面积合计约10,681公顷，具体如下：

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2、矿区地理位置

上述矿权在阿根廷萨尔塔市，矿区到萨尔塔市有道路连通。

3、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门

2022年5-7月，根据萨尔塔省法人总检查局第199号决议进行转让登记，将Mina Quiron II–Expte N°21370、Mina Pocitos 6- Expte N°19462、Minas Almendra I- Expte N°24095、Almendra II- Expte N°24096、Minas SaliI - Expte N°24201，Sali II - Expte N°24048共6个矿权转入HANTARA。

4、锂盐湖主要产品及其用途、产品销售方式

该盐湖可以利用含锂卤水生产氯化锂、碳酸锂等产品，并直接或间接地用于锂电池原料等领域。同时公司在该盐湖项目上启动中试生产线建设，建设规模为年产2,000吨碳酸锂当量的氯化锂晶体项目。

5、资源储量情况

目前对HANTARA取得的6个矿权中的4个进行了资源量初步评估，资源量达51万吨LCE；具体的资源量报告尚未出具。

6、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

7、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

上述矿权尚未勘探完成，本次交易完成后公司将按照当地法规及政策缴纳各项费用。

8、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

公司购买的资产主要为HANTARA的股权，本次交易后所有矿业权仍在HANTARA名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。

五、协议主要内容

转让方：HANAQ ARGENTINA S.A.

受让方：盛泽锂业国际有限公司

1、根据各方签署的《合作框架协议》，盛泽国际拟收购HANTARA 21%股权并认购HANAQ 0.5%股权，交易价格合计为300万美元。

2、根据各方签署的《股份转让合同》，盛泽国际拟继续收购HANTARA剩余49%股权，转让价款为1,000万美元。

3、各方对本合同在阿根廷共和国可能征收的税款和/或可能因股份从转让人到受让人而产生的税款负责。

六、本次投资的目的和对公司的影响

随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求旺盛，为锂盐产品提供了巨大的市场空间及发展机会。公司作为领先的锂盐生产企业，将在全球范围内不断加大锂资源项目的布局。本次投资进一步拓展了公司在盐湖锂资源方面的布局，符合公司战略发展规划，有利于提升公司在锂电新能源材料领域的竞争力、增强公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次投资会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次投资对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，对公司2022年度的财务状况和经营成果影响很小。

七、风险提示

1、本次对外投资尚需取得国家相关主管部门核准备案，存在不确定性。

2、目前对标的公司的部分矿权进行了资源量初步评估，上述数据可能与实际资源量数据不一致，且未进行经济性评估。本次交易涉及的矿权的后续勘探、开发建设能否取得当地有关部门的审核批准、何时能够开采运营以及开采规模等存在不确定性。

3、本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化、汇率的波动以及国际政治经济环境等均存在不确定性，并将对标的公司未来经营效益的实现产生不确定性影响。

敬请广大投资者注意投资风险，谨慎作出投资决策。

八、备查文件

1、《合作框架协议》；

2、《股份转让合同》。

特此公告。

盛新锂能集团股份有限公司

董事会

二○二二年十二月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：