昊华化工科技集团股份有限公司关于2022年度对外担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中昊国际贸易有限公司（以下简称“中昊贸易”）、中化三环（桂林）航空轮胎有限公司（以下简称“中化三环”），上述公司均为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）合并报表范围内各层级全资子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为中昊贸易提供的担保金额为人民币10,000万元；公司为中化三环提供的担保金额为人民币20,700万元。

截至公告披露日，公司为中昊贸易已实际提供的担保余额为人民币8,000万元、公司为中化三环已实际提供的担保余额为人民币0元。

●本次担保无反担保。

●该担保事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

●公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1．为支持公司全资子公司中昊贸易业务发展，公司与中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行签订《最高额保证合同》，由公司为中昊贸易提供总额为2,000万元的连带责任保证担保。

2．为支持公司全资子公司中昊贸易业务发展，公司与北京银行股份有限公司中关村分行签订《最高额保证合同》，由公司为中昊贸易提供总额为8,000万元的连带责任保证担保。

3. 为支持公司全资子公司中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）全资子公司中化三环建设“10万条/高性能民用航空轮胎”项目，公司与中国建设银行股份有限公司桂林分行签订《最高额保证合同》，由公司为中化三环提供总额为20,700万元的连带责任保证担保。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

1．2022年3月29日，公司董事会审计委员会2022年第二次会议（通讯）审议通过《关于审议公司2022年度为子公司融资提供担保计划的议案》，并提交公司董事会审议。

2．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）均审议通过《关于审议公司2022年度为子公司融资提供担保计划的议案》。详见公司于2022年4月20日披露的《昊华科技第七届董事会第三十一次会议（通讯）决议公告》（公告编号：临2022-008）和《昊华科技关于2022年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2022－014）。

3．2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于审议公司2022年度为子公司融资提供担保计划的议案》，为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司各层级子公司总体融资及其他经营活动担保需求情况，股东大会同意为各层级子公司（包括已设及新设）提供总额不超过42亿元的连带责任担保，担保期限根据融资品种和具体项目确定，在总体担保额度内，根据各层级子公司（包括已设及新设）实际情况，担保额度可以在公司各层级子公司（包括已设及新设）之间进行调剂。同时，股东大会同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在42亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2021年年度股东大会召开之日至2022年年度股东大会召开之日。详见公司于2022年5月19日披露的《昊华科技2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-029）和2022年5月12日披露的《昊华科技2021年年度股东大会会议资料》。

本次担保属于公司2021年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

因公司担保近期发生频次较高，且均在审议通过的为子公司提供的担保额度内发生，同时为便于投资者了解公司阶段时间内对外担保情况，公司汇总披露实际发生的担保情况。

二、被担保人基本情况

（一）中昊国际贸易有限公司

1．类型：有限责任公司（法人独资）

2．住所：北京市朝阳区小营路19号A座901室

3．法定代表人：黄永堂

4．注册资本：人民币3,000万元

5．成立时间：2002年1月18日

6．经营范围：化肥、化工原料、化工产品、医药原料、化学矿产品、化工装备、机械设备、建筑材料、轻工产品、纺织品、林产品、农用化工产品的销售、仓储；销售汽车（不含九座以下乘用车）及零配件、家用电器、电子产品、仪器仪表；化工原料的生产；进出口业务；技术服务、技术咨询（不含中介）；不带有储存设施经营危险化学品（经营范围以危险化学品经营许可证为准）。

7．中昊贸易为昊华科技全资子公司。

8．中昊贸易经营状况良好。截至2021年12月31日，中昊贸易经审计的合并范围内资产总额为15,493.14万元，负债总额为9,921.71万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额9,921.71万元），归属于母公司净资产为5,571.42万元。

（二）中化三环（桂林）航空轮胎有限公司

1．类型：有限责任公司（法人独资）

2．住所：广西桂林市七星区横塘路55号

3．法定代表人：陆恒玉

4．注册资本：人民币26,000万元

5．成立时间：2022年4月29日

6．经营范围：一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封件制造；密封件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7．中化三环为曙光院全资子公司，曙光院为昊华科技全资子公司。

8．中化三环于2022年4月注册成立，经营状况良好。截至2022年9月30日，中化三环资产总额为6,000万元，负债总额为0元（其中银行贷款总额0元，流动负债总额0元），归属于母公司净资产为6,000万元。

三、担保协议的主要内容

（一）与中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行签订《最高额保证合同》

1．协议签署时间：2022年11月24日

2．协议双方：

甲方（债权人）：中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行

乙方（保证人）：昊华化工科技集团股份有限公司

3．保证范围：

乙方保证担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

4．保证方式：

乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

5．保证期间：

若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。

若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。

若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

（二）与北京银行股份有限公司中关村分行签订《最高额保证合同》及《补充协议》

1．协议签署时间：2022年11月18日及2022年11月30日

2．协议双方：

保证人：昊华化工科技集团股份有限公司

债权人：北京银行股份有限公司中关村分行

3．保证范围：

本合同项下的被担保主债权(担保范围)为主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构)的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币捌仟万元）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

4．保证方式：

保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。

5．保证期间：

2022年11月18日至2023年11月17日，具体以主合同为准。

（三）与中国建设银行股份有限公司桂林分行签订《最高额保证合同》

1．协议签署时间：2022年11月28日

2．协议双方：

甲方（保证人）：昊华化工科技集团股份有限公司

乙方（债权人）：中国建设银行股份有限公司桂林分行

3．保证范围：

本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于甲方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

4．保证方式：

甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

5．保证期间：

（1）本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足子公司生产经营需要和重大项目建设，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次被担保人均为公司各层级全资子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

五、董事会意见

2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）审议通过《关于审议公司2022年度为子公司融资提供担保计划的议案》。为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司各层级子公司总体融资及其他经营活动担保需求情况，董事会同意公司为各层级子公司（包括已设及新设）提供总额不超过42亿元的连带责任保证担保，担保期限根据融资品种和具体项目确定，在总体担保额度内，根据各层级子公司（包括已设及新设）实际情况，担保额度可以在公司各层级子公司（包括已设及新设）之间进行调剂。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，昊华科技及所属子公司对外担保总额为人民币374,080万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.66%；昊华科技对所属子公司提供的担保总额为人民币235,100万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.47%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2022年12月2日

报备文件：

1. 昊华科技第七届董事会第三十一次会议（通讯）决议

2. 昊华科技第七届监事会第二十六次会议（通讯）决议

3. 公司董事会审计委员会2022年第二次会议（通讯）决议

4. 被担保人营业执照复印件

5. 担保合同

来源：中国证券报·中证网 作者：