泸州老窖股份有限公司 第十届董事会二十五次会议决议公告

证券代码：000568    证券简称：泸州老窖   公告编号：2022-63

泸州老窖股份有限公司

第十届董事会二十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二十五次会议于2022年12月1日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2022年11月28日以邮件方式发出，截止会议表决时间2022年12月1日，共收回11名董事的有效表决票11张。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于调增2022年度日常关联交易预计金额的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘淼先生回避表决。

同意公司2022年度日常关联交易预计总金额由22,761.22万元调增至37,761.22万元。全体独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容参见同日披露的《关于调增2022年度日常关联交易预计金额的公告》。

2.审议通过了《关于制定〈泸州老窖股份有限公司董事会授权管理办法〉的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容参见同日披露的《泸州老窖股份有限公司董事会授权管理办法》。

3.审议通过了《关于注销泸州保诺生物科技有限公司的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

泸州保诺生物科技有限公司（以下简称“保诺公司”）为公司全资子公司，主要负责酿酒副产物、废弃物的综合利用研究、成果转化。根据公司对酿酒生产体系科研创新工作的定位和规划，保诺公司相关业务将由泸州老窖酿酒有限责任公司承接，因此决定注销保诺公司。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

泸州老窖股份有限公司

董事会

2022年12月2日

泸州老窖股份有限公司独立董事关于调增2022年度日常关联交易预计金额的独立意见

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我们作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着实事求是、认真负责的态度审阅了关于调增2022年度日常关联交易预计金额的相关文件，基于自身的独立判断，现发表独立意见如下：

向关联方泸州三人炫酒业有限公司出售酒类产品属于公司正常销售活动，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，合法有效。因此，我们同意公司调增2022年度日常关联交易预计金额。

独立董事：刘俊海、陈有安、吕先锫、李国旺

2022年12月2日

证券代码：000568    证券简称：泸州老窖 公告编号：2022-64

泸州老窖股份有限公司

关于调增2022年度日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1.泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十届董事会十四次会议、2022年6月6日召开第十届董事会十五次会议，分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》及《关于调增2022年度日常关联交易预计金额的议案》，预计2022年度公司及下属子公司与关联人发生各类型日常关联交易总金额不超过22,761.22万元。详见公司分别于2022年4月29日、2022年6月8日在巨潮资讯网披露的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-11）、《第十届董事会十五次会议决议公告》（公告编号：2022-17）。

2.根据日常经营的实际需要，为拓展销售市场，公司预计向关联方泸州三人炫酒业有限公司（以下简称“三人炫公司”）出售不超过15,000万元酒类产品，现拟调增2022年度日常关联交易预计总金额，调增后，2022年度公司预计与关联人发生各类型日常关联交易总金额不超过37,761.22万元。

3.2022年12月1日，公司召开第十届董事会二十五次会议，审议通过了《关于调增2022年度日常关联交易预计金额的议案》，董事长刘淼先生回避表决，公司独立董事对本次调增日常关联交易预计金额事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

4.本次调增日常关联交易预计金额事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次增加日常关联交易预计情况

单位：万元

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三、关联人介绍和关联关系

1.关联人介绍

泸州三人炫酒业有限公司

法定代表人：郑燕玲

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：叙永县和平大道御景东城28幢金融大厦二楼

经营范围：酒类销售（凭许可证经营）；日用品、农产品、针纺织品、办公用品、体育用品、化妆品、消防器材、厨卫用具、宠物用品、电子及通信产品、汽车用品及配件、机械设备、五金交电产品、矿产品、建筑材料、化工产品（除化学危险品和一类易制毒化学品）、家用电器销售；商品营销策划与销售；预包装食品、饮料、乳制品销售（凭许可证经营）；销售玻璃制品；技术推广服务；商务信息咨询；图文设计；组织文化艺术交流；货物进出口（国家限制或禁止的商品和技术除外）；承办展览展示；会议服务；市场调查；电子商务服务；企业策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年9月30日，三人炫公司拥有总资产14,450.88万元，净资产7,322.46万元；2022年1-9月实现营业收入15,095.33万元，净利润5,952.91万元。

2.关联关系

公司持有三人炫公司5%股份，董事长刘淼先生担任三人炫公司董事长，符合深交所《股票上市规则》对关联人认定的相关规定，故以上交易构成关联交易。

3.履约能力分析

三人炫公司资产状况良好，经营情况稳定，不存在合同违约的情形，对以上关联交易具备履约能力，不存在履约障碍。三人炫公司不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容

公司子公司向三人炫公司出售酒类产品，是基于公司日常生产经营需要而进行的正常业务往来，交易双方遵循公平、公正、公开的市场化原则进行交易，其定价原则与公司向其他非关联方销售产品相同。

五、交易目的和对公司的影响

向三人炫公司出售酒类产品属于公司正常销售活动，有利于借助三人炫公司其他股东拥有的渠道资源拓展公司销售业务、增加公司收入与盈利，未损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力与独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

上述调增日常关联交易预计金额事项已经全体独立董事事前认可，并发表独立意见如下：向关联方泸州三人炫酒业有限公司出售酒类产品属于公司正常销售活动，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，合法有效。因此，我们同意公司调增2022年度日常关联交易预计金额。

七、备查文件

1.第十届董事会二十五次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.深交所要求的其他文件。

泸州老窖股份有限公司

董事会

2022年12月2日

泸州老窖股份有限公司

董事会授权管理办法

（经第十届董事会二十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全科学规范和高效的决策机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等的相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称授权管理是指公司董事会在一定条件和范围内，根据经营实际情况，将法律、法规及公司《章程》赋予董事会的部分职权或事项授予经理层研究决定。

第三条公司董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量与效率相统一等原则，规范授权程序，落实授权责任，加强授权监督，确保授权科学、适度。

第四条本办法适用于公司董事会和经理层等相关机构和人员。

第二章授权事项及范围

第五条董事会应当根据公司战略发展规划、经营管理需要、风险控制能力等，合理确定对经理层的授权范围。法律、法规规定必须由董事会决策的事项不得授权。

第六条董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，可以授权经理层行使以下权利：

（一）日常经营活动相关的采购、销售等交易事项及相关合同签署；

（二）购买或出售资产；

（三）对外投资；

（四）资产抵押；

（五）关联交易（公司提供担保除外）；

（六）委托理财；

（七）债务融资（不含发行债券）；

（八）对外捐赠；

（九）资产减值及核销；

（十）董事会授权的其他事项。

具体授权事项和范围依据授权文件实施。

第三章授权事项的管理

第七条董事会向经理层授权，应出具正式授权文件。授权文件应载明授权事项及其范围或额度，授权生效日期和有效期限。

第八条经理层对授权事项的决策

（一）经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项决策实施职责，行使职权不得超越授权范围；

（二）授权事项原则上应通过经理办公会研究决策；

（三）经理层对授权事项的决策应当综合多方面因素，做好尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作；

（四）经理层就授权事项决策与公司党委会、董事会建立沟通协调机制，必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限；

（五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策；

（六）经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员；

（七）经理层在授权范围内履行职权时涉及公司职工利益的，应当事前听取职工代表大会或工会相关建议或意见。

第九条董事会对授权事项的监督

（一）董事会为规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，应当定期跟踪授权事项的决策、执行情况，适时对授权事项开展专题监督检查，对行权效果予以评估；

（二）经理层每年至少向公司董事会汇报一次授权行权情况，重要情况及时报告；

（三）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。

第四章授权的有效期、变更和终止

第十条授权事项的有效期一般为一年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会作出新的授权为止。

第十一条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会应对授权予以变更或撤销：

（一）经理层有越权行为；

（二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）董事会认为有必要时；

（七）其他需要变更的情况。

第十二条已授权事项的撤销，以及授权范围和期限的调整，经董事会审议通过后执行。

第五章附则

第十三条本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定相冲突时，以有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定为准。

第十四条本办法同时适用于公司子公司体系参照执行。

第十五条本办法经公司董事会审议通过后生效，自发布之日起实施。

第十六条本办法由公司董事会负责解释。

来源：中国证券报·中证网 作者：