西藏发展股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：000752               股票简称：*ST西发             公告编号：2022-129

西藏发展股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2022年12月2日上午10:00以现场会议结合通讯表决的方式召开，现场会议地点为成都市天府国际金融中心4号楼9楼会议室。本次会议于2022年12月1日以邮件方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。经表决，通过该议案，决议同意将该议

案提交公司股东大会审议（该议案作为临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议），公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

（二）审议《关于提请增加公司2022年第三次临时股东大会临时提案的议案》

表决结果： 7  票赞成，  0  票反对， 0  票弃权。经表决，通过该议案，决议同意将《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》提交公司2022年第三次临时股东大会审议，公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于增加2022年第三次临时股东大会提案暨召开2022年第三次临时股东大会的通知》的公告。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事关于第九届董事第十九次会议相关事项的独立意见；

（三）关于提请增加公司2022年第三次临时股东大会临时提案的函；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2022年12月2日

股票代码：000752              股票简称：*ST西发              公告编号：2022-130

西藏发展股份有限公司

关于拟与四川汶锦贸易有限公司

达成部分债务和解的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为推进化解西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)历史诉讼对财务状况的不利影响，结合公司现状，公司拟与四川汶锦贸易有限公司（以下简称“汶锦贸易”）达成部分债务和解并签署债务和解协议（以下简称“和解协议”）。

一、和解协议内容主要如下：

鉴于汶锦贸易与西藏发展、西藏天易隆兴投资有限公司借款合同纠纷一案，已由成都仲裁委员会作出（2018）成仲案字第1227号裁决书（以下简称为“裁决书”），裁决西藏发展、西藏天易隆兴投资有限公司连带向汶锦贸易偿还借款150,000,000元，向汶锦贸易支付逾期利息（以借款本金1.5亿元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年5月11日起计算至借款本金付清之日止）以及律师费3,000,000元、诉讼保全责任保险保费168,800元、仲裁费908,350元、保全费5,000元。

（一）债权情况

汶锦贸易、西藏发展双方确认，截至2022年11月30日，汶锦贸易基于裁决书享有对债务人的债权本金、逾期利息及律师费、诉讼保全责任保险保费、仲裁费、保全费等实现债权的费用合计为人民币【316,437,542.41】元（大写：【叁亿壹仟陆佰肆拾叁万柒仟伍佰肆拾贰元肆角壹分】）。

（二）债务偿还

本协议生效后两个工作日内，西藏发展向债权人指定账户支付现金5,000万元。

（三）债务豁免

西藏发展按照本协议第二条约定时限向汶锦贸易付清5,000万后，即自动豁免部分债务。具体豁免情况如下：

债权人同意豁免裁决书项下对债务人享有的债权中逾期利息及实现债权的费用共计32,237,542.41元（大写：叁仟贰佰贰拾叁万柒仟伍佰肆拾贰元肆角壹分）。

（四）剩余债务

本次债务和解履行完毕后，债务人对汶锦贸易负有的裁决书项下债务中截至2020年7月31日前的逾期利息及实现债权的费用全部清偿完毕。汶锦贸易仍享有裁决书项下对债务人的债权为本金15000万元及自2020年8月1日起计算的逾期利息。

（五）违约责任

任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受损失的，违约方须赔偿守约方的损失。

（六）法律适用和争议解决

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国法律。

2、因本协议产生的一切争议，双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方均可向成都仲裁委员会申请仲裁。

二、董事会审议《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》表决情况

公司于2022年12月2日召开第九届董事会第十九次会议，以7票同意审议通过了《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》，该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

三、对公司的影响

本次拟与四川汶锦贸易有限公司达成部分债务和解并签署和解协议，和解协议生效并履约完毕后将有助于减轻公司债务负担，对公司当期损益产生一定积极影响。

四、备查文件

第九届董事会第十九次会议决议

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2022年12月2日

股票代码：000752              股票简称：*ST西发              公告编号：2022--131

西藏发展股份有限公司

关于增加2022年第三次临时股东大会提案暨召开2022年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2022年11月25日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网发布了（关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》，定于2022年12月12日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会。

公司于2022年12月2日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，同日，公司董事会收到单独持有公司3%以上股份的股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）提交的《关于提请增加公司2022年第三次临时股东大会临时提案的议案》，西藏盛邦提议将前述议案作为临时增加提案，提交公司2022年第三次临时股东大会审议。前述议案的具体内容详见公司于2022年12月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成部分债务和解的公告》（公告编号：2022-130）。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至目前，公司控股股东西藏盛邦持有本公司股份33,613,192.00股，占本公司股份总数的12.74％，符合向股东大会提交临时提案的主体资格，且上述临时提案属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司董事会于2022年11月25日发布的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

现将2022年第三次临时股东大会相关事项补充通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2022年11月23日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、 会议召开的日期、时间

现场会议时间为：2022年12月12日下午14:30

网络投票时间为：2022年12月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月12日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 会议的股权登记日：2022年12月5日

7、 出席对象：

（1）于2022年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于增补公司第九届董事会董事候选人的议案》；

2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

3、审议《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》。

上述1-2项议案已经公司召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述第3项议案为西藏盛邦控股有限公司提议增加的临时提案，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成部分债务和解的公告》。

三、提案编码

■

四、 会议登记方法

1、 登记方式：

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，但须写明股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证明、股东账户及股权登记日持股凭证复印件等相关资料，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2、 登记时间：2022年12月6日9:00-17:00

3、 登记地点：公司董事会办公室（成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼）。

4、 会议咨询：公司董事会办公室

联系人：罗希、宋晓玲

联系电话：028-85238616

传真号码：028-65223967

电子邮箱：xzfz000752@163.com

5、 会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、 公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、 关于提请增加公司2022年第三次临时股东大会临时提案的函；

3、 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2022年12月2日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码：360752

2、 投票简称：西发投票

3、 填报表决意见：

对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2022年12月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2022年12月12日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。附件2

西藏发展股份有限公司

2022年第三次临时股东大会授权委托书

西藏发展股份有限公司：

兹授权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席于2022年12月12日召开的西藏发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

委托人/单位签字（盖章）：____________________________

委托人身份证号码/营业执照号码：_____________________

委托人股东账号：_________________   委托日期：2022年____月____日

委托人持股数量：_________________股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

受托人签字：_______________ 受托人身份证号码：___________________

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

股票代码：000752              股票简称：*ST西发              公告编号：2022-131

西藏发展股份有限公司

关于资金占用事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）资金占用事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定情形，公司股票自2019年4月10日被实行其他风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司就原控股股东资金占用事项的进展情况公告如下：

公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》。根据公司规范运行需要，为尽快消除天易隆兴对公司资金占用的不利影响，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）决定通过受让债权的方式帮助解决。上市公司与西藏盛邦于2021年10月28日签订了《债权转让协议》（以下简称“协议”)，将因资金占用事项对天易隆兴享有的7,365,468.91元债权转让予西藏盛邦，转让对价总额为7,365,468.91元。西藏盛邦已一次性完成转让对价支付，公司原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用余额7,365,468.91元得以清偿。

根据协议，西藏盛邦成为天易隆兴新的债权人，上市公司接受西藏盛邦委托继续以上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权利。2022年8月1日，公司通过委派律师取得西藏自治区拉萨市中级人民法院民事判决书（（2022）藏01民初22号），判决天易隆兴于该判决生效之日起十日内向西藏发展归还占用资金736.55万元，并以736.55万元为基数，按中国人民银行授权银行间同业拆借中心公布一年期贷款市场报价利率计算，支付自2018年11月30日起至实际支付之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费67,581元，由天易隆兴负担。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2022年12月2日

西藏发展股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）独立董事，我们认真审阅了公司相关文件，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：

（一）关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解事项的独立意见

为推进化解历史诉讼对财务状况的不利影响，公司结合现状，拟与四川汶锦贸易有限公司（以下简称“汶锦贸易”）达成部分债务和解并签署债务和解协议。我们认为，上市公司拟与汶锦贸易达成和解，有助于减轻公司债务负担，不会损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，我们同意上述议案并将该议案提交公司股东大会审议。

（二）关于提请增加公司2022年第三次临时股东大会临时提案的独立意见

经审阅西藏盛邦控股有限公司（“西藏盛邦”）的临时提案资料，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》相关规定，我们认为西藏盛邦符合向公司股东大会提交临时提案的主体资格、且《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》属于股东大会职权范围，提案程序符合法律法规及《公司章程》规定，我们同意将该临时议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

独立董事：张志明、李天霖、孙阳升

2022年12月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：