郑州煤电股份有限公司 关于河南证监局对公司及相关人员 采取责令改正措施的整改完成公告

证券代码：600121   证券简称：郑州煤电   公告编号：临2022-048

郑州煤电股份有限公司

关于河南证监局对公司及相关人员

采取责令改正措施的整改完成公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下发的《关于对郑州煤电股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》（〔2022〕52号，以下简称《责令改正决定》，详见公司临2022-046号公告）。公司董事会高度重视，在前期及时纠正的基础上，进一步复盘问题、查找原因，制定措施、明确责任。截至本公告发布日，《责令改正决定》中提出的3方面4个问题均已整改完毕。具体情况如下：

一、迅速行动，积极组织

在收到《责令改正决定》后，公司和相关责任人表示接受河南证监局本次监管措施决定，认为本次现场检查很及时，是对公司提升治理水平、强化规范经营意识的一次有力督促和推动。公司董事长立即批示向公司全体董事、监事、高级管理人员及所属单位部门进行通报、传达，使公司上下全面知悉《责令改正决定》所述内容，有效强化、提升公司全员合规运作意识；同时抄送控股股东提醒同步关注。成立专项督导组，由公司总经理牵头，召集管理层与煤炭运销公司、审计监督部、财务资产部、人力资源部和董事会办公室等相关单位和部门负责人，对《责令改正决定》中所述问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，多方面多维度制订整改和防范措施，进一步提升公司合规运作能力。

二、责任到人，整改落实

（一）独立性不足方面

问题一：公司与控股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团)均涉及煤炭销售业务，存在共同客户。2021年度，公司向共同客户销售煤炭，未单独签订销售合同，而是与郑煤集团作为共同出卖方与客户签订同一合同。

情况说明：鉴于郑煤集团煤炭主业暂未实现整体上市（详见公司临2018-027号公告），目前仍存在煤炭销售业务，故和公司存在共同电力市场煤用户。2021年度，公司与郑煤集团作为共同出卖方与客户签订同一合同销售的煤炭总量为412.32万吨，销售收入总额为22.01亿元。其中：公司向共同客户销售煤炭269.65万吨，占煤炭销售总量的65.40%；销售收入14.10亿元，占销售收入总额的64.06%。郑煤集团向共同客户销售煤炭142.67万吨，占煤炭销售总量的34.60%；销售收入7.91亿元，占销售收入总额的35.94%。

整改措施：一是立行立改。在2021年公司开展公司治理专项自查活动发现该问题后，公司管理层已责令煤炭运销公司及时梳理共同客户情况，规范销售合同文本，2022年公司煤炭销售合同均为单独与客户签订。二是完善制度。修订《煤炭销售合同管理办法》等相关制度，对合同签订的主体、审核部门和审批流程进行细化，确保合同的依法合规。三是加强监督。由公司内审部门以定期不定期相结合的方式，对销售全流程进行督导。

在做好上述整改的同时，公司将持续督促控股股东积极履行其解决同业竞争的承诺，即“为消除与上市公司的同业竞争，郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将在国家政策许可范围内采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到上市公司条件，自各生产主体证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司同类资产之日起5年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将郑煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部注入上市公司，同时授予郑州煤电对郑煤集团出售该类煤炭资产的优先受让权”，加快提升相关煤炭资产质量、完善相关权证，在达到上市条件时及时注入上市公司，实现其煤炭主业及相关资产整体上市。

整改责任人：董事长、煤炭运销公司负责人。

整改进度：已完成，长期坚持。

问题二：公司员工社保费用通过郑煤集团社保账户统一缴纳。

情况说明：2021年前，公司未开立社保单独账户，员工社保费用均通过郑煤集团社保账户统一缴纳。

整改措施：一是开设公司独立账户。目前公司员工的社保费用已停止在郑煤集团社保账户缴纳，新的独立的郑州煤电社保账户已开立并投入正常使用。二是规范公司社保账户管理流程。建立经常性对账机制，完善社保账户管理操作流程。三是充实社保工作力量。优化内部人员配置，加强业务学习，提高社保专职人员责任意识，提升社保业务办理效率。

整改责任人：总经理、人力资源部负责人。

整改进度：已完成，长期坚持。

（二）未及时召开股东大会审议有关事项

问题三：截至2020年12月31日，公司未弥补亏损5.20亿元，超过实收股本12.18亿元的三分之一，公司未及时召开股东大会审议该事项，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2016〕22号)第四条第一款的规定。

情况说明：截至2020年12月31日，公司经审计的未分配利润为-5.20亿元，对应的实收股本为12.18亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。公司未按上述规则以单独议题在股东大会上进行审议。

整改措施：一是及时履行决策程序。在自查发现该问题后，公司董事会及时召开了董事会和股东大会，对上述事项进行了审议表决并获通过（详见公司临2022-020和026号公告）。二是加强规则学习。在通过证监会、交易所和上市公司协会等多途径学习法律规则的基础上，董事会秘书在分管部门开展了每周业务领学制度。即利用周例会时间，从《公司章程》和“三会”议事规则等应知应会开始，董事会秘书每次对一个业务专题结合案例进行讲解，使分管部门人员特别是负责信息披露人员做到明晰规则、遵守规则、按规披露。三是加强事前监督。进一步完善事前审核流程，增加监事会对董事会审议事项的事前审核环节，确保公司“三会”运作依法合规。

整改责任人：董事会秘书、董事会办公室负责人。

整改进度：已完成，长期坚持。

（三）财务核算不规范

问题四：公司2021年度少计员工工资等管理费用469.13万元，影响利润总额469.13万元，2021年报披露的相关财务数据不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款规定。

情况说明：公司未按权责发生制原则计提所属已关停矿井米村煤矿和高岭煤矿2021年10月至12月的职工工资和“五险一金”，导致公司2021年少计管理费用469.13万元，多计利润总额469.13万元。

整改措施：一是及时纠正，公司已责令基层单位财务部门对上述少计提费用在这2022年进行了补充计提。二是加强业务培训，提高公司财务人员专业能力水平，提高财务数据的准确性。三是完善财务审计制度，加强对基层单位财务部门的业务指导和日常审计力度，完善业务审核流程，避免此类事项的再次发生。

整改责任人：总会计师、二级单位财务负责人。

整改进度：已完成，长期坚持。

三、汲取教训，持续规范

公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，与已经开始的年度审计工作相结合，认真持续落实各项整改措施。同时加强全体董事、监事、高级管理人员和二级单位负责人对上市公司相关法律法规的学习，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，守牢“四条底线”，不断提高履职能力。把规范运作作为公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，科学决策，稳健经营，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司更高质量可持续发展。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2022年12月3日

证券代码：600121    证券简称：郑州煤电    公告编号：临2022-047

郑州煤电股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2022年12月2日9点30分，在郑州市中原西路66号公司本部以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料提前已送达各位董事。会议由董事长于泽阳先生召集，应参会董事9人，实际参会9人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于河南证监局对公司及相关人员采取责令改正措施决定的整改报告》的议案（详见同日公司临2022-048号公告）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于修订《郑州煤电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查资料

公司九届四次董事会决议。

郑州煤电股份有限公司董事会

2022年12月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：