中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东重整进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、控股股东重整事项进展情况

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月1日、2022年2月8日、2022年2月19日、2022年4月21日、2022年6月3日、2022年7月27日、2022年8月11日、2022年9月10日在公司指定信息披露报刊及信息披露网站上披露了《关于控股股东被申请重整的提示性公告》（公告编号：临2021-070号）、《关于法院裁定受理控股股东重整的公告》（公告编号：临2022-006号）、《关于控股股东被法院指定管理人的公告》（公告编号：临2022-007号）、《关于控股股东及其子公司被申请实质合并重整暨重整进展有关事项的公告》（公告编号：临2022-012号）、《关于法院裁定控股股东及其子公司实质合并重整的公告》（公告编号：临2022-030号）、《关于控股股东召开第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：临2022-035号）、《关于控股股东第一次债权人会议情况的公告》（公告编号：临2022-036号）及《关于控股股东第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：临2022-040号）。

2022年12月2日，公司收到中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）管理人发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整重整进展暨第二次债权人会议召开的告知书》（以下简称“告知书”），告知书具体内容如下：

“2022年6月2日，北京市第一中级人民法院（以下称北京一中院）裁定对中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司（以下合称国安集团等七家公司）实质合并重整，并指定中信国安集团有限公司管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人（以下称管理人）。

2022年3月25日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《中信国安集团有限公司重整战略投资者招募公告》公开招募战略投资者。截至报名期限届满（2022年4月25日），共有2家意向投资者报名。因另一意向投资者主动退出，经过管理人与债权人代表组成的评选委员会评选，确定中国中信集团有限公司（以下称中信集团）为国安集团等七家公司重整唯一的意向战略投资者。2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》。2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并已向北京一中院提交。重整计划草案须经国安集团等七家公司债权人会议表决并经人民法院裁定批准后方能生效，尚具有一定不确定性。

一、《重整投资协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方：中信国安集团有限公司管理人

乙方：中国中信集团有限公司

丙方：中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司

（二）交易结构

1.资产重组安排

丙方以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，出资设立新国安集团。乙方通过股权受让、增资及以股抵债等方式持有新国安集团股权。待处置资产及或有权益，保留在老国安集团，由管理人继续负责待处置资产及或有权益清理、确权、追收和处置等工作，处置所得优先支付相关费用后向未获全额清偿的债权人补充分配。

2.债务重组安排

有财产担保债权以担保财产评估价值确定优先受偿范围，在优先受偿范围内可选择留债清偿或者以股抵债。超出优先受偿范围的部分按照普通债权清偿方案受偿。

每家债权人100万元（含本数）以下的债权部分全额现金清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿；100万元（不含本数）至5,000万元（含本数）部分，可选择“3%现金+以股抵债”或“20%现金清偿，剩余部分豁免”；超过5,000万元部分“3%现金+以股抵债”清偿。

（三）重整投资款

乙方将通过本次重整受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资，共计投入120亿元。重整投资款总额分为A、B、C共三期支付，其中A期和B期重整投资款为受让新国安集团股权的价款，用于根据重整计划支付重整费用以及清偿各类债权；C期重整投资款为对新国安集团增资的价款，用于新国安集团后续经营。

（四）职工安排

原则上重整主体的人员将由新国安集团或其下属公司全部承接，并将根据新国安集团和其下属公司的岗位设置情况和职工个人意愿等进行双向匹配选择。具体以《职工安置方案》为准。

（五）违约责任

若任意一方违反协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

二、召开第二次债权人会议

北京一中院已于2022年12月2日在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）发布编号为（2022）京01破26号之四《公告》，公告内容如下：

2022年12月1日，本院收到中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司实质合并重整案重整计划草案。

《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第一款规定：“人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。”《中华人民共和国企业破产法》第八十五条规定：“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”《最高人民法院关于企业破产案件信息公开的规定（试行）》第十一条规定：“人民法院、破产管理人可以在破产重整案件信息网召集债权人会议并表决有关事项。网上投票形成的表决结果与现场投票形成的表决结果具有同等法律效力。”依据上述规定，本院定于2022年12月28日上午9时30分通过全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）召开中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司实质合并重整案第二次债权人会议暨出资人组会议。依法申报债权的债权人及债务人的出资人有权参加本次会议。

债权人及出资人可根据12368平台发送的账号和密码登录全国企业破产重整案件信息网。债权人及出资人可以自行选择使用电脑或者手机参会。为保障债权人及出资人的合法权益，保障本次会议通过线上方式有序召开，请债权人及出资人收到账号和密码之后，于2022年12月27日前登录会议进行测试，电脑端需要登录全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn），点击全国企业破产重整案件信息网首页右下角会议浮动框中的【进入测试】，进行会议测试、查看会议文档。手机端需要搜索微信小程序【破产云会议】，输入账号密码进行测试。测试成功后请勿随意更换参会设备和网络。如有问题，请于会前及时联系中信国安集团有限公司管理人工作人员（联系人：杨墨乔、孙丹丹；联系电话：010-65912623、010-65912336、15101012494、15101014453）。正式会议当日，请参会人员务必再次登录系统，参与网络会议。”

二、风险提示

1、国安集团等七家公司后续能否重整成功尚存在不确定性；公司与国安集团、中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，国安集团等七家公司进入重整程序不会对本公司日常生产经营产生重大不利影响。公司将持续关注该事项的后续进展并按规定及时履行信息披露义务。

2、截至本公告日，国安集团持有公司股份387,473,586股，占公司总股本比例为34.48%；国安投资持有公司股份117,452,712股，占公司总股本比例为10.45%；国安集团与国安投资合计持有公司股份504,926,298股，占公司总股本比例为44.93%。其所持有公司股份已全部被司法冻结或轮候冻结。国安集团等七家公司进入实质合并重整程序，可能导致公司控制权发生变更，公司存在控制权可能发生变化的风险。

3、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇二二年十二月三日

来源：中国证券报·中证网 作者：