苏州纳微科技股份有限公司关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格 的公告

证券代码：688690   证券简称：纳微科技  公告编号：2022-096

苏州纳微科技股份有限公司关于调整

2022年限制性股票激励计划授予价格

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）进行调整，由35.00元/股调整为34.929元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

2022年3月31日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》，2022年4月14日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，确定以2022年4月19日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本400,145,948股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税），共计派发现金红利28,410,362.31元（含税）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为P=35.00-0.071=34.929元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对限制性股票授予价格的调整因实施2021年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司将本次激励计划授予价格（含预留部分）35.00元/股调整为34.929元/股。

五、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由35.00元/股调整为34.929元/股。

六、律师法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2022年12月3日

证券代码：688690   证券简称：纳微科技  公告编号：2022-097

苏州纳微科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2022年12月2日

●限制性股票预留授予数量：60万股，占公司目前股本总额40317.1823万股的0.15%。

●股权激励方式：第二类限制性股票

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月2日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年12月2日为预留授予日，以34.929元/股的授予价格向41名激励对象授予60万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况说明

2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年度利润分配已实施完成，本次利润分配以方案实施前的公司总股本400,145,948股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税），根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划授予价格由35.00元/股调整为34.929元/股。

除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年12月2日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

5）公司董事会会议在审议该项议案时决策程序合法、合规。

综上所述，全体独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年12月2日，并同意以34.929元/股的授予价格向符合条件的41名激励对象授予60万股限制性股票。

3、监事会关于向激励对象预留授予限制性股票的核查意见

对公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

1）公司不存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）本激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2022年12月2日为预留授予日，授予价格为34.929元/股，向符合条件的41名激励对象授予60万股预留限制性股票。

（四）预留授予限制性股票的具体情况

1、授予日：2022年12月2日

2、授予数量：60万股，占公司目前股本总额40317.1823万股的0.15%

3、授予人数：41人

4、授予价格：34.929元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律法规、规章和规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件。

综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年12月2日，并同意以34.929元/股的授予价格向41名激励对象授予60万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，本次激励对象米健秋为公司副总经理，在授予日前6个月内有少量买卖公司股票情况，但其买卖期间尚未担任公司高管，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。除此之外，其余参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年12月2日用该模型对预留授予部分的60万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：60.42元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：28.2551%、26.4080%、25.9121%（分别采用纳微科技所在“申万-原料药”行业最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；

5、股息率：0.1166%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳微科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、《苏州纳微科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议独立董事独立意见》

2、《苏州纳微科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》

3、《苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》

4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2022年12月3日

证券代码：688690   证券简称：纳微科技  公告编号：2022-098

苏州纳微科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月27日以邮件的方式向全体董事会发出了召开第二届董事会第十八次会议的通知，2022年12月2日，第二届董事会第十八次会议以现场及通讯会议相结合方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由35.00元/股调整为34.929元/股。

董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）、董事林生跃、赵顺作为本次激励计划的激励对象，董事胡维德作为关联董事，董事牟一萍作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

表决情况：4票同意，0 票反对，0票弃权，5票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-096）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年12月2日为预留限制性股票授予日，授予价格为34.929元/股，向41名激励对象授予60万股限制性股票，名单如下：

■

本次预留授予的激励对象中包含公司董事、总经理牟一萍女士，副总经理米健秋博士。

董事牟一萍作为本次激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避表决。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-097）。

（三）审议《关于调整公司组织结构的议案》。

董事会同意根据公司发展和内部管理需要所调整的公司新组织结构，新组织结构可以进一步优化公司管理流程及治理结构，提升公司管理水平及运营效率。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（四）审议《关于控股子公司苏州纳微生命科技有限公司以增发股权方式收购苏州英菲尼纳米科技有限公司的议案》。

为了整合两家控股子公司苏州纳微生命科技有限公司（“纳微生科”）与苏州英菲尼纳米科技有限公司（“英菲尼”）在IVD应用方向的资源，发挥战略协同效应，完善公司产品布局，形成在IVD应用领域更强的创新力量和竞争优势，董事会同意两家公司内部重组，纳微生科以增发10%（增发后占比）股权的方式全资收购英菲尼，重组后英菲尼将成为纳微生科的全资子公司。

本次子公司股权重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（五）审议《关于剥离苏州纳微先进微球材料应用技术研究所的议案》。

公司控股子公司苏州纳微先进微球材料应用技术研究所有限公司（“微球研究所”）的新材料技术研发和产品产业化需要长期持续投入，有必要不断引进外部资本；同时公司也需要在生物药物领域进一步集中资源巩固竞争优势，董事会同意参考微球研究所的最新资产评估结果，将公司所持微球研究所51%的股权以人民币510万元的价格转让给王志成博士，转让后公司仍持有微球研究所39%的股权，不再控制微球研究所及合并其报表。重组后先进微球研究所转变为上市公司的关联企业，将按照公司的《关联交易管理办法》规范双方的交易行为，且不从事与上市公司存在竞争的业务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（六）审议《关于设立深圳分公司的议案》。

根据公司在深圳业务发展需要，董事会同意公司在深圳设立分公司，分公司拟用名称“苏州纳微科技股份有限公司深圳分公司”（按工商主管部门核准结果执行），并采用非独立核算类型。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2022年12月3日

证券代码：688690   证券简称：纳微科技  公告编号：2022-099

苏州纳微科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2022年12月2日以电话会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由35.00元/股调整为34.929元/股。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-096）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2022年12月2日为预留授予日，授予价格为34.929元/股，向符合条件的41名激励对象授予60万股预留限制性股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-097）。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司监事会

2022年12月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：