北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600159          证券简称：大龙地产          编号：2022-025

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2022年11月25日以电话、电子邮件形式发出通知，会议于2022年12月2日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订公司章程及相关制度的议案》

（一）《公司章程》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（二）《股东大会议事规则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（三）《董事会议事规则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（四）《董事会战略委员会工作细则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（五）《董事会提名委员会工作细则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（六）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（七）《董事会审计委员会工作细则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（八）《董事会审计委员会年报工作规程》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（九）《董事长工作细则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十）《独立董事工作细则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十一）《董事会独立董事年报工作规程》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十二）《董事会秘书工作细则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十三）《总经理工作细则》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十四）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十五）《控股子公司管理办法》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十六）《投资管理制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十七）《对外担保管理制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十八）《募集资金管理制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（十九）《防止资金占用制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（二十）《关联交易管理制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（二十一）《信息披露事务管理制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（二十二）《内幕信息知情人登记管理制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（二十三）《重大事项内部通报制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（二十四）《年报信息披露重大差错责任追究制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

（二十五）《投资者关系管理制度》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

以上第（一）项至第（三）项、第（十）项、第（十六）项至第（二十）项尚需提交股东大会审议讨论。

详见公司同日发布的《关于修订公司章程及相关制度的议案》（公告编号：2022-027）。

二、审议通过了《关于公司及控股子公司向控股股东借款的议案》

同意公司及控股子公司（以下简称“本公司”）向公司控股股东北京顺义大龙城乡建设开发有限公司（以下简称“大龙城乡”）申请最高额借款20,000万元，借款期限为3年。借款期限内，本公司可根据经营需要，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮40%进行计算。授权经营管理层具体负责办理相关的借款和还款手续。

同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票

关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海对上述事项进行了回避表决。

独立董事李金通、孙志强、张小军事前就上述事项进行了审查认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议讨论。

详见公司同日发布的《关于公司及控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2022-028）。

二、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

详见公司同日发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇二二年十二月三日

证券代码：600159         证券简称：大龙地产         编号：2022-026

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2022年11月25日以电话、电子邮件等形式发出通知，会议于2022年12月2日以通讯表决的方式召开，应参加监事3名，实际参加监事3名。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司及控股子公司向公司控股股东借款的议案》

同意票：3票  反对票：0票  弃权票：0票

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事会

二〇二二年十二月三日

证券代码：600159           证券简称：大龙地产           编号：2022-028

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

关于公司及控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及控股子公司（以下简称“本公司”），拟向公司控股股东北京顺义大龙城乡建设开发有限公司（以下简称“大龙城乡”）申请最高额借款20,000万元，借款期限为3年。借款期限内，本公司可根据经营需要，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。

●本次借款事宜已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

●截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)与控股股东之间未发生过关联借款。

一、借款暨关联交易概述

本公司拟向控股股东大龙城乡申请最高额借款，借款金额为20,000万元，借款期限为3年。借款期限内，本公司可根据经营需要，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮40%进行计算。公司董事会授权经营管理层具体负责办理相关的借款和还款手续。

大龙城乡持有公司395,916,555股股份，占公司总股本的47.70%，为公司控股股东。本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)与控股股东之间未发生关联借款。本次关联借款金额达到了“3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，需提交公司股东大会审议。

二、借款暨关联交易基本情况

关联方名称：北京顺义大龙城乡建设开发有限公司

法定代表人：宋保生

注册资本：10,000万元

住所：北京市顺义区府前东街甲2号

经营范围：城市园林绿化施工；房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；资产管理；投资管理；销售塑钢门窗、花卉、金属材料（不含电石、铁合金）、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金产品；燃气供热服务；从事房地产经纪业务；出租自有产权的办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

大龙城乡成立于1987年，由北京市顺义区国有资本经营管理中心100％控 股，实际控制人为北京市顺义区国有资产监督管理委员会。

经审计，截至2021年12 月31日，大龙城乡资产总额为69.25亿元，净资产为30.98亿元，其中归属于母公司的净资产为30.98亿元，实现营业收入0.44亿元，净利润1亿元，其中归属于母公司的净利润为1亿元。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款采取最高额借款形式，本公司可根据经营需要，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮40%进行计算。

四、交易目的和对本公司的影响

本次借款主要用于公司经营，解决业务发展的资金需求，促进公司健康发展。本次交易符合公司整体发展战略。

五、董事会表决情况

本次借款事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议。在审议该议案时，关联董事马云虎先生、杨祥方先生、张洪涛先生、彭泽海先生回避表决，其他5名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的2022-025号公告)。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事李金通先生、孙志强先生、张小军先生事前对本次关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

1、公司本次向控股股东大龙城乡申请最高额借款，系出于经营需要，有利于解决业务发展的资金需求，促进公司健康发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

2、本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

3、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和 《公司章程》的相关规定。

4、同意公司本次借款事项。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司及控股子公司向控股股东借款的事前认可和独立意见。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇二二年十二月三日

证券代码：600159证券简称：大龙地产公告编号：2022-029

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月20日15点00分

召开地点：北京市顺义区府前东街甲2号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月19日

至2022年12月20日

投票时间为：2022年12月19日15:00至2022年12月20日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2022年12月2日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见2022年12月3日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号2022-025）。

2、 特别决议议案：1.01、1.02、1.03

3、 对中小投资者单独计票的议案：2.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.00

应回避表决的关联股东名称：北京顺义大龙城乡建设开发有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下:

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年12月19日15：00至2022年12月20日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记手续

1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人股东营业执照或其他有效单位证明的复印件、股权证、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖公章的法人股东营业执照或其他有效单位证明的复印件、股权证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。

2、符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡或股权证凭证、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人股东账户卡或股权证凭证、授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。以传真方式办理登记手续的，现场出席会议时，应提交上述登记材料原件。

(二)现场会议登记时间：

2022年12月15日上午9：00-11：30，下午1：00-5：00

六、 其他事项

（一）联系办法

地址：北京市顺义区府前东街甲2号

联系电话：010-69446339

传真：010-69446339

邮政编码：101300

联系人：刘宗

（二）与会股东住宿及交通费用自理，现场会议会期半天。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

2022年12月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月20日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600159           证券简称：大龙地产          编号：2022-027

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

关于修订公司章程及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2022年12月2日召开，会议审议通过了《关于修订公司章程及相关制度的议案》。为进一步加强公司治理，提升公司规范化运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规和规范性文件，结合公司自身经营实际，拟对公司章程及相关制度作如下修订。

一、公司章程的修订

（一）新增条款

■

■

（二）修订条款

■■

（三）其他修订内容

■

（四）除前述三项修订内容外，公司章程其他条款未发生变更。

该事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。修订后的《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、相关制度的修订

■

注：公司原《规范与关联方资金往来管理制度》合并入《防止资金占用制度》。

上述制度中第1项、第2项、第9项、第15项至第19项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。修订后的上述制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇二二年十二月三日

来源：中国证券报·中证网 作者：