盛新锂能集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对盛新锂能集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第419号）（以下简称“《关注函》”），公司在收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员开展对《关注函》的回复工作，现将有关问题的回复公告如下：

1. 公告显示，你公司董事会授权管理层在不超过公司上年末经审计净资产范围内（50.98亿元）参与斯诺威54.2857%股权竞拍。斯诺威经审计账面资产价值为2.01亿元，以2021年6月30日为评估基准日的股东全部权益市场价值为-9.25亿元（矿业权出让收益不低于2.94亿元列入非流动负债），其中探矿权评估值为9.74亿元，管理人初步审查债权合计16.13亿元。

（1）请结合本次参与竞拍金额及标的公司后续投入金额，包括但不限于“增加勘查矿种”价款、矿业权出让收益、勘探开发支出、标的公司债务偿付等，说明公司本次交易中拟承担的最大风险敞口金额，是否构成重大资产重组、是否需要履行股东大会审议程序。

回复：

《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发[2017]29号）规定：“在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益。将现行只对国家出资探明矿产地收取、反映国家投资收益的探矿权采矿权价款，调整为适用于所有国家出让矿业权、体现国家所有者权益的矿业权出让收益。以拍卖、挂牌方式出让的，竞得人报价金额为矿业权出让收益；以招标方式出让的，依据招标条件，综合择优确定竞得人，并将其报价金额确定为矿业权出让收益。以协议方式出让的，矿业权出让收益按照评估价值、类似条件的市场基准价就高确定。矿业权出让收益在出让时一次性确定，以货币资金方式支付，可以分期缴纳。具体征收办法由财政部会同国土资源部另行制定。同时，加快推进矿业权出让制度改革，实现与矿产资源权益金制度有机衔接。全面实现矿业权竞争性出让，严格限制协议出让行为，合理调整矿业权审批权限。”

2017年6月29日财政部、国土资源部《关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综〔2017〕35号）规定：“五、已缴清价款的探矿权，如勘查区范围内增列矿种，应在采矿权新立时，比照协议出让方式，在采矿权阶段征收新增矿种采矿权出让收益。”

《矿业权出让收益征收管理暂行办法》规定：“第八条 通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。市场基准价由地方矿产资源主管部门参照类似市场条件定期制定，经省级人民政府同意后公布执行。

第十条 矿业权出让收益原则上通过出让金额的形式征收。对属于资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高等情形的矿业权，可探索通过矿业权出让收益率的形式征收。具体征收形式由矿业权出让机关依据资源禀赋、勘查开发条件和宏观调控要求等因素进行选择。

前款所称出让收益率，是指矿业权出让收益占矿产品销售收入的比率。”

根据2021年10月12日四川省自然资源厅、四川省财政厅《关于公布四川省钒钛磁铁矿等6个矿种矿业权出让收益基准率的通知》（川自然资发【2021】33号）：锂辉石矿原矿基准率为7.29%，精矿基准率为5.21%。但目前尚未出台具体的征收办法。

根据上述规定，标的公司预计无需再行缴纳“增加勘查矿种”价款，探矿权价款调整为矿业权出让收益，应当在雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权转为采矿权时，按照评估价值、市场基准价就高确定，一次性或分期缴纳矿业权出让收益；或在转为采矿权后按年度以收益率缴纳矿业权出让收益。根据目前了解的情况，尚不确定届时雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权转为采矿权的矿业权出让收益的确定原则，最终以当地自然资源部门核定结果为准。

根据雅江县斯诺威矿业发展有限公司（以下简称“斯诺威公司”）管理人发布的《雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产重整案重整投资人招募及遴选公告》，斯诺威公司管理人初步审查债权（含已确认）共计161,265.68万元。

此外，根据斯诺威公司及其下属矿山的实际状况和所处阶段，目前暂无法对其后续勘探开发支出做出较为准确的预计。

因此，在现阶段，公司暂无法确定本次参与斯诺威公司股权竞拍时拟承担的最大风险敞口的较为准确金额。由于公司召开董事会审议本次拟参与竞拍的议案时，斯诺威公司股权的公开拍卖尚未开始，公司本次交易尚处于筹划阶段，竞拍结果和金额存在不确定性，公司暂无法确定是否必须经股东大会审议，以及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在2022年11月21日披露的《关于拟参与斯诺威公司股权竞拍的公告》中对相关风险进行了充分提示。若最终交易金额超过《公司章程》所规定的董事会权限范围，则本次交易尚需提交公司股东大会审议；若构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，还需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，另行履行董事会、股东大会等审议程序与信息披露义务。

（2）请说明本次参与竞拍价格上限的确定原则，结合标的公司评估情况说明本次参与竞拍价格上限确定的合理性与公允性，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

回复：

公司在做出拟参与本次竞拍的决策前，对斯诺威公司及其下属矿山进行了充分调研和分析，详细论证了其投资价值及可能存在的风险。

标的公司的评估报告在进行收入预测时，根据评估准则选取2018年1月至2021年6月期间锂精矿（SC 6.05%）平均销售价格4,600.71元/吨（不含税）作为销售单价。自2021年以来，随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，各个国家对锂资源的重视程度越发凸显，纷纷加强对锂资源的管控，锂资源的战略地位和重要性得到快速提升，锂盐需求快速增长，锂精矿价格亦快速上涨。根据五矿证券的研究报告，全球锂盐需求从2021年的58万吨碳酸锂当量，到2025年需求量增至165万吨，年复合增长率为30%。根据亚洲金属网的数据，锂精矿（SC 6%）价格从2021年初的405美元/吨上涨至目前6,110美元/吨，最近一次皮尔巴拉于2022年11月16日举行的锂精矿（SC 5.5%）拍卖成交价格达到7,805美元/吨。现阶段锂资源的价值已远超以前。

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斯诺威公司目前处于破产重整阶段，其股东成都兴能新材料股份有限公司（以下简称“成都兴能”）处于破产清算阶段，公司已充分考虑斯诺威公司及成都兴能负债情况、本次拍卖股权比例、斯诺威公司下属矿山的资源情况以及公司经营发展规划和资金情况，结合锂电新能源行业发展前景、锂资源及锂盐产品市场行情等因素进行充分论证，综合评估其投资价值，充分预估其投资风险，并据此以合理价格参与竞拍，同时根据斯诺威公司破产重整的进展情况进行动态调整，做好不同情形下的投资方案，切实维护上市公司利益及中小股东合法权益。公司亦将根据相关事宜的进展情况严格按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务，充分保障中小股东的参与决策权和知情权。

（3）请说明本次参与竞拍及后续投入的资金来源，对公司生产经营和财务状况的影响。

回复：

公司参与本次竞拍的资金来源于公司自有或自筹资金。若公司本次竞拍成功，后续投入资金亦来源于公司自有或自筹资金。

目前公司已建成锂盐产能为7万吨/年，公司在印尼正在建设年产6万吨锂盐的项目，待建成后公司锂盐年产能将达到13万吨。目前公司控股的奥伊诺矿业的业隆沟锂辉石矿已建成产能规模为年产锂精矿7.45万吨，太阳河口锂多金属矿目前处于探矿权阶段；公司控股的津巴布韦萨比星矿山其中5个矿区已探明资源量，其他35个矿区处于勘探前期准备工作阶段，根据初步规划，萨比星锂钽矿项目设计规模为年产锂精矿20万吨左右；公司参股的雅江县惠绒矿业下属的木绒锂矿尚处于探矿权阶段，现阶段公司锂精矿原材料的自给比例还有较大提升空间。如果公司竞拍成功并取得斯诺威公司的生产经营权，将大幅提升公司的资源储备、提高锂精矿原材料的自给比例，为公司锂盐产能的扩张提供强有力的资源保障，有利于提升公司在锂电新能源领域的竞争力，增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略。

截至2022年9月30日，公司货币资金余额为37.28亿元，总资产为140.71亿元，归母净资产为94.44亿元，资产负债率为32.32%。目前公司资产情况良好，资产负债率较低，而且公司所处行业蓬勃发展，公司盈利情况良好，使用自有资金或自筹资金参与本次竞拍及后续投入（如有）不会对公司资产状况和资金周转产生重大不利影响。如果公司竞拍成功并取得斯诺威公司的生产经营权，公司盈利能力也将得到进一步增强。

2. 公告显示，斯诺威已进入破产重整程序且正在公开招募重整投资人，存在斯诺威公司重整计划对出资人权益调整等系列风险，以及因斯诺威公司重整程序终止并被宣告破产而导致标的股权灭失等系列风险。请说明在斯诺威破产重整阶段竞拍其54.2857%股权，是否存在因重整计划对出资人权益的调整，导致通过本次竞拍取得斯诺威54.2857%股权的主体丧失控制权的风险，并说明你公司为防范相关风险已采取和拟采取的应对措施。

回复：

2022年11月9日，斯诺威公司管理人在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布了《雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产重整案重整投资人招募及遴选公告》，面向全国公开招募及遴选重整投资人。

2022年11月28日，斯诺威公司管理人发布了《雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产重整案关于公开招募重整投资人结果的公告》，斯诺威公司重整投资人为宁德时代新能源科技股份有限公司，斯诺威公司备选重整投资人为协鑫能源科技股份有限公司。

目前斯诺威公司的破产重整方案尚未确定，破产重整尚在进行中，存在因重整计划对出资人权益进行调整，并导致通过本次竞拍取得斯诺威公司54.2857%股权的主体无法取得控制权的风险。公司已在2022年11月21日披露的《关于拟参与斯诺威公司股权竞拍的公告》中对相关风险进行了充分提示。

由于本次斯诺威公司股权拍卖与斯诺威公司破产重整公开招募重整投资人同步进行，公司在参与拍卖的同时，将密切关注斯诺威公司公开招募重整投资人及破产重整程序的进展情况，并及时根据该等进展情况做进一步的分析论证，充分预估斯诺威公司股权拍卖和破产重整之间的相互影响，再进一步结合标的公司的资源等情况及时调整参与竞拍的策略，谨慎做出投资决策。

若公司本次竞拍成功，公司将成为持有斯诺威公司54.2857%股权的股东，公司将积极行使股东权利，包括但不限于在斯诺威公司破产重整过程中对重整计划等相关事项的表决积极发挥影响力，充分保障和实现作为斯诺威公司股东应有的权益；同时也将与斯诺威公司管理人等相关方积极沟通，通过直接或间接等方式参与斯诺威公司的破产重整，帮助其尽快恢复运营。在此过程中，公司将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。

3. 公告显示，斯诺威公司目前处于破产重整阶段，无实质经营，其主要资产探矿权已于2021年6月30日到期，该探矿权能否办理第四次保留手续、以及后续探矿权转采矿权能否成功办理均存在不确定性；2016年四川省国土资源厅公布该探矿权“增加勘查矿种”价款12.79亿元，斯诺威未缴纳该价款，该评估结果已失效；因斯诺威公司在探矿权证取得及增补矿种阶段涉嫌存在违法、违规事由，相关行政部门正在组织调查工作，探矿权保留工作推进缓慢且存在探矿权灭失的风险。

（1）请说明该探矿权2016年“增加勘查矿种”的具体情况，评估结果失效对探矿权的影响，后续标的公司是否仍需缴纳12.79亿元“增加勘查矿种”价款。

回复：

根据本回复的问题1/（1），标的公司预计无需再行缴纳“增加勘查矿种”价款，探矿权价款调整为矿业权出让收益，应当在雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权转为采矿权时，按照评估价值、市场基准价就高确定，一次性或分期缴纳矿业权出让收益；或在转为采矿权后按年度以收益率缴纳矿业权出让收益。上述评估结果失效预计不会对探矿权产生实质不利影响。

（2）请结合探矿权取得时间说明目前尚未取得采矿权的原因，如探矿权不能续期或转采矿权对标的公司生产经营的影响。

回复：

2018年5月7日，斯诺威公司获得了由四川省国土资源厅颁发的《划定矿区范围批复》（川采矿区审字〔2018〕0004号），矿区范围由6个拐点圈定，开采深度由4450米至4154米标高，矿区面积1.14平方千米，资源储量2,492.40万吨，规划生产能力100万吨/年，批复的矿区范围预留期保持到其采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日，预留期内，探矿权人应在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。2019年6月30日，斯诺威公司申请了矿权保留登记，有效期限：2019年6月30日至2021年6月30日，据此斯诺威公司拥有的四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权已于2021年6月30日到期。

2021年4月16日，四川省雅江县人民法院作出（2021）川3325破申1号民事裁定书，裁定受理申请人成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）对被申请人斯诺威公司的破产申请。2022年10月11日，四川省雅江县人民法院作出（2021）川3325破1号之二民事裁定书，裁定自2022年10月11日起对斯诺威公司进行重整。斯诺威公司处于非正常运营状态，缺乏资金投入，在一定程度上影响了其探矿权保留及探矿权转采矿权的办理。

目前斯诺威公司正在办理探矿权第四次保留工作，能否取得第四次保留手续以及后续探矿权转采矿权能否成功办理均存在不确定性。如果确实出现探矿权不能保留或不能将探矿权转为采矿权的情形，公司将面临无法收回全部投资金额的风险，公司已在2022年11月21日披露的《关于拟参与斯诺威公司股权竞拍的公告》中对相关风险进行了充分提示。

4. 请你公司审慎评估标的公司探矿权相关风险、进入破产重整程序的相关风险、标的股权瑕疵风险等，说明你公司确定竞拍价格时是否充分考虑上述风险，你公司在标的公司存在较高风险的情况下仍高溢价参与竞拍的原因及必要性，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益，并说明风险应对方案。

回复：

随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求旺盛；由于矿山开发周期较长以及疫情等原因，近几年国内外锂矿山的投资开发和生产建设进度较慢，导致锂矿石供应短缺。在上游供应相对紧张及市场需求快速上升的双重刺激下，锂矿石价格持续上涨，根据亚洲金属网的数据，锂精矿（SC 6%）价格由2021年年初的405美元/吨涨至6,110美元/吨。锂矿石成为制约锂电新能源行业发展的瓶颈，保障锂矿石原料持续稳定的供应已成为各锂盐生产企业的最重要工作之一。

公司作为领先的锂盐生产企业，产能规模快速增长，对锂矿石原料的需求亦快速增长。目前市场上锂矿石供应较为短缺，锂盐生产企业从市场采购锂矿石的渠道相对受限，公司亦面临采购锂矿石难度较大的局面。因此快速增强资源储备，持续提升自有锂矿的供应比例成为目前公司最重要工作之一，对公司快速发展至关重要。

根据云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英矿详查探矿权评估报告》（云陆矿探评报[2021]第382号）：“四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权”在评估基准日（2021年6月30日）保有资源储量（331＋332＋333）（工业矿＋低品位矿）矿石量2,492.40万吨，Li2O29.32万吨，Li2O平均品位为1.18%。从该矿山的资源禀赋及其开发潜力来看，该矿山在国内属于优质锂矿，具有较大的投资价值和吸引力。

此外，标的公司的评估报告在进行收入预测时，根据评估准则选取2018年1月至2021年6月期间锂精矿（SC 6.05%）平均销售价格4,600.71元/吨（不含税）作为销售单价。自2021年以来，随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，各个国家对锂资源的重视程度越发凸显，纷纷加强对锂资源的管控，锂资源的战略地位和重要性得到快速提升，锂盐需求快速增长，锂精矿价格亦快速上涨。根据五矿证券的研究报告，全球锂盐需求从2021年的58万吨碳酸锂当量，到2025年需求量增至165万吨，年复合增长率为30%。根据亚洲金属网的数据，锂精矿（SC 6%）价格从2021年初的405美元/吨上涨至目前6,110美元/吨，最近一次皮尔巴拉于2022年11月16日举行的锂精矿（SC 5.5%）拍卖成交价格达到7,805美元/吨。现阶段锂资源的价值已远超以前。

综上，如果公司竞拍成功并取得斯诺威公司的生产经营权，将为公司锂盐产能的扩张提供强有力的资源供应保障，有利于提升公司在锂电新能源领域的竞争力、增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略。同时，公司已充分考虑斯诺威公司及成都兴能负债情况、斯诺威公司下属矿山的资源禀赋、地理位置、开发难度及建设成本等情况以及公司经营发展规划和资金情况，结合锂电新能源行业发展前景、锂资源及锂盐产品市场行情等因素进行充分论证，综合评估其投资价值，充分预估其投资风险，并将根据标的公司的实际状况以及其破产重整的进展情况，随时调整投资策略，积极做好应对方案，并据此以合理价格参与竞拍，切实维护上市公司利益及中小股东合法权益。公司亦将根据相关事宜的进展情况严格按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务，充分保障中小股东的参与决策权和知情权。

5. 请说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

回复：

截至目前，斯诺威公司未有已建及在建项目，其拥有的四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿目前还处于探矿权阶段，尚未取得采矿权证，目前亦不存在明确的拟建项目，因此不涉及项目建设需要的符合国家或地方有关的政策要求以及落实情况，亦不涉及项目建设需要履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序。若后续该矿山取得采矿权证，其建设项目主要为锂矿的采选，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为“B09有色金属矿采选业”，不属于“高耗能、高排放”产业。

特此公告。

盛新锂能集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月五日

来源：中国证券报·中证网 作者：