云南景谷林业股份有限公司 关于修订《公司章程》 《董事会议事规则》及变更 法定代表人的公告

证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2022-081

云南景谷林业股份有限公司

关于修订《公司章程》

《董事会议事规则》及变更

法定代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年12月7日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2022年第三次临时会议，会议审议通过《关于修订〈公司章程〉及变更法定代表人的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等规定，结合公司的实际情况，拟对《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相应条款进行修订，具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况：

■

除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。

由于《公司章程》变更，公司法定代表人将由董事长许琳先生变更为总经理吴昱先生。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议方式（即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与《公司章程》修订及法定代表人变更相关的工商变更登记备案等手续。

二、《董事会议事规则》修订情况：

■

除上述修订外，《董事会议事规则》中其他条款不变。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2022-079

云南景谷林业股份有限公司

第八届董事会2022年第三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第三次临时会议于2022年12月7日（星期三）召开。会议通知已于2022年12月2日通过电子邮件方式发出。公司实有董事7名，参加表决董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

1、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。2022年审计费用总额90万元，其中，财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用20万元。

上述议案尚需提交股东大会审议。

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-080）。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉及变更法定代表人的议案》；

上述议案尚需提交股东大会审议。

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉及变更法定代表人的公告》（公告编号：2022-081）。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

上述议案尚需提交股东大会审议。

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉及变更法定代表人的公告》（公告编号：2022-081）。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举副董事长的议案》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举副董事长的公告》（公告编号：2022-082）。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-083）。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2022-080

云南景谷林业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

●本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人：石文先

2、人员信息

中审众环2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

3、业务规模

中审众环2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。2021年度，中审众环上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施25次。

（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：王文政，2002年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2003年起开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：邹俭，2013年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2015年起开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：李玲，中国注册会计师，2000年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核25家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人王文政、签字注册会计师邹俭和项目质量控制复核合伙人李玲最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.独立性

中审众环及项目合伙人王文政、签字注册会计师邹俭、项目质量控制复核合伙人李玲不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计费用

中审众环的审计服务收费是综合考虑公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定。2022年审计费用总额90万元，其中，财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用20万元。2021年审计费用总额为75万元，其中，财务报告审计费用为55万元，内部控制审计业务费用为20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查。经核查，审计委员会认为中审众环具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2022年度审计要求，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意续聘中审众环担任公司2022年度财务和内部控制的审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：中审众环具备上市公司审计业务资质与能力，能够满足公司财务及内控审计工作的要求，中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，因此同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：中审众环具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务报告、内部控制报告等审计工作需求，公司本次续聘会计师事务所符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司聘请中审众环为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2022年12月7日召开第八届董事会2022年第三次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2022年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2022-082

云南景谷林业股份有限公司

关于选举副董事长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年12月7日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2022年第三次临时会议，会议审议通过了《关于选举副董事长的议案》。为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据公司经营发展需要，公司董事会同意选举公司董事陈凯先生（简历附后）担任公司第八届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。陈凯先生简历详见附件。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2022年12月8日

附件：陈凯先生简历

陈凯，男，1980年7月出生，硕士，持有非执业注册会计师、非执业注册资产评估师、注册管理会计师、注册内部审计师、国有大中型企业总会计师资格等。现担任云南景谷林业股份有限公司董事、周大福能源（中国）有限公司董事长兼法定代表人、周大福投资有限公司董事、福瑞至德投资管理有限公司执行董事、周大福股权投资基金管理有限公司总经理兼法定代表人、观博盛达（上海）私募基金管理有限公司董事、总经理兼法定代表人等职务。曾任云南景谷林业股份有限公司监事、大唐西市丝路投资控股有限公司（香港上市公司000620）董事长助理兼内控审计部总监、海容通信集团有限公司内控审计部总监、中国联合网络通信有限公司及分子公司财务部、内控审计部总经理助理、负责人等职务。陈凯先生对上市公司的投资管理、经营管理、财务管理、内部控制及审计监督等方面有着丰富的经验。

证券代码：600265证券简称：ST景谷公告编号：2022-083

云南景谷林业股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月23日10点00分

召开地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月23日

至2022年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年12月7日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过，相关公告披露于2022年12月8日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：

2022年12月20日-21日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:30。

2、登记方式：

法人股东持单位证明、上交所股票账户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记。

3、登记地点：云南省昆明市盘龙区王旗营路89号金领地大厦1304室，公司证券投资部。

六、

其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：汶静、王秀平

3、联系电话：0871-63822528

4、联系邮箱：jglymsc@163.com

5、邮编：650000

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2022年12月8日

附件1：授权委托书

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南景谷林业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：