无锡威孚高科技集团股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B    公告编号：2022-062

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议于2022年12月1日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。

2、本次会议于2022年12月7日以通讯表决的方式召开。

3、会议应参加董事11人（王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东、赵红、黄睿、俞小莉、邢敏、冯凯燕、潘兴高），参加董事11人。

4、会议由董事长王晓东先生召集并主持。

5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

公司董事王晓东先生、徐云峰先生、欧建斌先生作为激励对象，对此议案回避表决。

经审议，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已达成。本期共有581名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共计7,632,000股。公司董事会同意为上述符合条件的581名激励对象按照相关规定办理第一个解除限售期股票解除限售的相关手续。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-064）。

（二）审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

公司董事王晓东先生、徐云峰先生、欧建斌先生作为激励对象，对此议案回避表决。

鉴于公司已实施了2020 年度及2021年度权益分派，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由15.48 元/股调整至12.38元/股。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-065）。

（三）审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

公司董事王晓东先生、徐云峰先生、欧建斌先生作为激励对象，对此议案回避表决。

根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，鉴于激励对象中8名因个人原因离职、12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无绩效，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对以上激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计430,000股进行回购注销处理。本次回购价格为12.38元/股，其中12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无绩效的原激励对象合计持有的291,000股按照公司《2020 年限制性股票激励计划》（草案）的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2022-066）。

（四）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票回购注销后，即对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-067）。

（五）审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

为增强全资子公司意沃汽车系统（无锡）有限公司（以下简称“VHCN”）对外业务合作的信用，支持其业务顺利开展，公司拟对VHCN与深圳市比亚迪供应链管理有限公司所签业务合同中因履约产生的所有债务（包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）提供履约担保，担保金额不超过人民币1,000万元，上述担保有效期为主合同签署日至主合同项下债务履行期届满之日起两年或2026年12月30日（含当日）为止（前述两日期孰早者为准）。在上述额度范围内，董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的公告》（公告编号：2022-069）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月九日

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B    公告编号：2022-063

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届监事会第十四次会议于2022年12月1日以电子邮件和电话的方式通知各位监事。

2、本次会议于2022年12月7日以通讯表决的方式召开。

3、会议应参加监事3人（马玉洲、陈染、刘松雪），参加监事3人。

4、会议由监事会主席马玉洲先生召集并主持。

5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的要求，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，获授限制性股票的581名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司 2020 年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为7,632,000股。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第二次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-064）。

（二）审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为：公司本次对2020年限制性股票回购价格进行调整，系因2020年度及2021年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）关于限制性股票回购价格调整的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次公司对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-065）。

（三）审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，鉴于激励对象中8名因个人原因离职、12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无绩效，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计430,000股进行回购注销处理。本次回购注销事项已履行必要、合规的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计430,000股。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2022-066）。

（四）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为：鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，根据2020年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票回购注销后，即对公司注册资本及《公司章程》进行相应修订。监事会同意公司变更注册资本及修订《公司章程》。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-067）。

（五）审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为：公司为合并报表范围内的全资子公司提供业务合同履约担保，符合公司发展需求，公司对其经营及财务状况具有较强的监督和管理能力，为其提供担保的风险处于可控范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次担保事项。

具体内容详见公司于2022年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的公告》（公告编号：2022-069）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

二○二二年十二月九日

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B    公告编号：2022-064

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计581名，可解除限售的限制性股票共计7,632,000股，占目前公司总股本的0.76%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2022年12月7日审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。

2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。

3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

4、2020年10月29日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了同意意见。

8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。

9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。

10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。

11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个限售期届满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售获授总量的40%。

公司本次激励计划授予限制性股票上市日期为2020年12月7日，授予限制性股票第一个限售期于2022年12月6日届满。

（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

■

综上，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

1、本次可解除限售的激励对象人数：581人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量：7,632,000股，占公司目前总股本的0.76%。

3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：

■

注：上表中获授的限制性股票数量剔除了已回购注销的291,000股和待回购注销的9名因失去激励资格或不满足本期解除限售条件的激励对象合计持有的169,000股。

上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股。上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司原激励对象中8名因个人原因离职、1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，失去本次股权激励资格，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的291,000股限制性股票进行回购注销处理。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。

除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬委员会的核查意见

公司董事会薪酬委员会对公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，581名激励对象2021年度绩效考核结果均为优秀或良好，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效；同意为581名激励对象获授的7,632,000股限制性股票申请解除限售，提请董事会审议2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售相关事宜。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合公司《激励计划》及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件的要求，公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件。我们一致同意公司为2020年限制性股票激励计划授予的581名激励对象获授的7,632,000股限制性股票申请解除限售。

七、监事会意见

监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照公司《激励计划》及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的要求，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，获授限制性股票的581名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司 2020 年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为7,632,000股。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第二次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。

八、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所发表以下结论性意见：“截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销及本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。”

九、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月九日

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B    公告编号：2022-065

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第十届董事会第十四次会议于2022年12月7日审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。

2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。

3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

4、2020年10月29日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）。

6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了同意意见。

8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。

9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。

10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。

11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、回购价格调整的具体情况

根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”中的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

1、公司权益分派实施情况

公司2020年度权益分派方案为：以公司权益分派实施前总股本剔除已回购的A股股份后的1,008,894,293股为基数，向全体股东每10股派15.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2021年6月实施完成。

公司2021年度权益分派方案为：以公司权益分派实施前总股本剔除已回购的A股股份后的1,005,662,293股为基数，向全体股东每10股派16.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2022年6月实施完成。

2、回购价格调整

调整方法如下：

P＝P0﹣V =15.48﹣（1.5﹢1.6）= 12.38元/股

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为每股限制性股票授予价格。

综上，本次股权激励计划回购价格由15.48元/股调整至12.38元/股。

3、股东大会授权

公司于2020年11月3日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。 董事会本次决定调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的事宜，已取得了公司股东大会的授权。

三、本次回购注销对公司的影响

本次公司对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

关于本次对公司2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也未损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对2020年限制性股票回购价格进行调整，系因2020年及2021年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次公司对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所发表以下结论性意见：“截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销及本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。”

七、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月九日

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B    公告编号：2022-066

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2022年12月7日审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。

2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。

3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

4、2020年10月29日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了同意意见。

8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。

9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。

10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。

11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《激励计划》之“十三、对于公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司原激励对象中8名因个人原因离职、12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无绩效，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将对上述23名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共430,000股进行回购注销处理，详见附件。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

三、回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其他说明

1、回购数量

本次涉及回购注销的股份为23人持有的尚未解除限售的限制性股票共计430,000股，占公司目前2020年股权激励限制性股票总数19,249,000股的比例为2.23%，占公司目前总股本的比例为0.04%。

2、回购价格及定价依据

公司2020年度、2021年度权益分派方案实施后，2020年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由15.48元/股调整为12.38元/股；其中12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无绩效的原激励对象合计持有的291,000股按公司《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

3、股东大会授权

公司于2020年11月3日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会将根据股东大会的授权，按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理本次回购注销、减少注册资本等相关事宜。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为：139,000股×回购价格（每股12.38元）+291,000股×回购价格（每股12.38元加算同期存款利息），回购资金来源为公司自有资金。

四、预计本次回购注销前后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少430,000股，公司股份总数减少430,000股。公司总股份将由1,008,603,293股变更为1,008,173,293股，公司注册资本变更为1,008,173,293元人民币。

单位：股

■

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司将及时履行相关信息披露义务。

七、独立董事意见

由于公司限制性股票激励计划中共有23名激励对象个人情况发生变化，根据公司《激励计划》第十三章规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票430,000股。本次回购注销审议程序合法合规，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中8名因个人原因离职、12名因退休、2名因工作需要调离公司、1名因身体原因2021年度个人无绩效，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计430,000股进行回购注销处理。本次回购注销事项已履行必要、合规的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计430,000股。

九、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所发表以下结论性意见：“截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销及本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。”

十、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月九日

附件：

无锡威孚高科技集团股份有限公司

2020年限制性股票激励计划回购注销的激励对象名单和数量

■

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B    公告编号：2022-067

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2022年12月7日审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

一、 注册资本变更

因公司2020年限制性股票激励计划的部分激励对象个人情况发生变化，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对该23名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的430,000股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,008,603,293股减至1,008,173,293股，注册资本将由1,008,603,293元减至1,008,173,293元。

二、 公司章程修订

鉴于以上事项，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变。修订后的《公司章程》全文于2022年12月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

上述事项在2020年第二次临时股东大会授权范围内，因此无需再次提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月九日

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B    公告编号：2022-068

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、通知债权人的理由

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，23名激励对象由于个人情况发生变化，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票合计430,000股进行回购注销。本次回购注销后，公司股本将减少430,000股，公司股本将由1,008,603,293股减少至1,008,173,293股，注册资本由1,008,603,293元人民币减少至1,008,173,293元人民币。股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2022年12月9日）起45日内向公司申请债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

具体要求如下：

（一）债权申报所需材料：

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省无锡市新吴区华山路5号公司董事会办公室

2、申报时间：2022年12月9日起45天内，每日8:30-17:00

3、联系人：徐 看

4、联系电话：0510-80505999

5、传    真：0510-80505199

6、电子邮箱：Web@weifu.com.cn

7、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月九日

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B    公告编号：2022-069

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于为全资子公司提供业务合同履约担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为增强无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司意沃汽车系统（无锡）有限公司（以下简称“VHCN”）对外业务合作的信用，支持其业务顺利开展，公司拟对VHCN与深圳市比亚迪供应链管理有限公司所签业务合同中因履约产生的所有债务（包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）提供履约担保，担保金额不超过人民币1,000万元，上述担保有效期为主合同签署日至主合同项下债务履行期届满之日起两年或2026年12月30日（含当日）为止（前述两日期孰早者为准）。在上述额度范围内，董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

公司于2022年12月7日召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：意沃汽车系统（无锡）有限公司

2、成立日期：2021年12月30日

3、注册地点：无锡市新吴区锡梅路113-1-2号一楼及二楼

4、法定代表人：MEYER JENS WILHELM

5、注册资本：13,400万元人民币

6、经营范围：一般项目:泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;汽车零部件及配件制造;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;电子元器件制造;风机、风扇制造;风机、风扇销售;汽车零部件研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零配件零售;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、关联关系：VHCN为公司全资子公司

8、主要财务数据：截至2022年9月30日，资产总额为188,450,736.83元，负债总额为77,675,178.41元，净资产为110,775,558.42元，资产负债率为41.22%；2022年1-9月营业收入为0元，净利润为36,129.03元（未经审计）。VHCN于2021年12月成立，暂无最近一年财务数据。

9、被担保人VHCN不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保金额：不超过人民币1,000万元

3、担保期限：主合同签署日至主合同项下债务履行期届满之日起两年或2026年12月30日（含当日）为止（前述两日期孰早者为准）

4、担保范围：主合同中所有债务（包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）

截至公告日，本次担保的相关协议文件尚未签署，具体担保内容以公司正式签署的担保函为准。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供合同履约担保能够增强其对外业务合作的信用，有助于其业务的顺利开展，对其后续业务扩展起到积极作用。本次被担保对象为公司全资子公司，目前总体经营状况良好，财务状况稳定，资信情况良好，担保风险整体可控。董事会认为上述担保事项符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。综上，公司董事会同意本次担保事项。

五、独立董事意见

公司为全资子公司提供业务合同履约担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。综上，我们同意公司本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次担保之前，公司对外担保余额为零；本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

七、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：