阳煤化工股份有限公司 第十届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：600691 　     证券简称：阳煤化工 　  公告编号：临2022-039

阳煤化工股份有限公司

第十届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案于2022年12月6日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2022年12月9日以通讯会议的方式召开。

（四）本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人（到会董事为：马军祥、朱壮瑞、孙晓光、马泽锋、成晓宇、李端生、李德宝、裴正）。

（五）公司监事知晓本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司河北正元氢能科技有限公司（以下简称“正元氢能”）在中国外贸金融租赁有限公司2亿元融资提供担保，期限5年。

根据2022年第一次临时股东大会通过的《阳煤化工股份有限公司关于2022年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，公司2022年为正元氢能的担保额度不超过39.9亿元，公司本年为正元氢能提供的担保金额为11.6亿元，本次担保金额在公司对正元氢能2022年预计担保额度内。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2022-037）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》

根据公司2022年1-11月关联交易实际发生情况，公司预计2022年关联交易情况将与年初预计存在一定差异。因此，根据相关规定，公司对2022年度预计关联交易发生情况做出相应调整。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的公告》（临2022-038）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事马军祥先生、孙晓光先生、马泽锋先生回避表决。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月九日

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工   公告编号：临2022-037

阳煤化工股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司全资子公司河北正元氢能科技有限公司（以下简称“正元氢能”）；本次担保不存在关联担保。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2亿元。截止本公告日，已实际为其提供的担保余额为22.18亿元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

●本次被担保对象正元氢能最近一期经审计资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司河北正元氢能科技有限公司（以下简称“正元氢能”）在中国外贸金融租赁有限公司2亿元融资提供担保，期限5年。本次融资担保不需要提供反担保。

（二）公司就上述担保事项履行的内部决策程序

公司于2022年1月18日、2022年2月18日召开第十届董事会第三十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《阳煤化工股份有限公司关于2022年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，同意公司为下属子公司2022年预计的担保额度，同时，公司及下属子公司在所预计的担保额度内发生具体担保事项的，在具体担保事项发生前，需再次经公司董事会批准。

本次担保事项经公司第十届董事会第四十五次会议审议通过。根据《阳煤化工股份有限公司关于2022年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，公司2022年为正元氢能的担保额度不超过39.9亿元，公司本年为正元氢能提供的担保金额为11.6亿元，本次担保金额在公司对正元氢能2022年预计担保额度内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：河北正元氢能科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：河北省沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧

4、法定代表人：王卫军

5、注册资本：110500万元

6、经营范围：氢气、水蒸汽、二氧化碳尾气的技术开发、技术推广、技术服务；尿素、硫酸铵（危险化学品除外）、水蒸汽、二氧化碳尾气（压缩的或液化的除外）、氨、硫磺、氢气的生产及销售（《安全生产许可证》有效期至2022年11月11日）；场地租赁；房地产开发；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要财务指标：

截至2021年12月31日，正元氢能经审计的资产总额为548,515.08万元，负债总额为399,633.69万元，净资产为148,881.39万元。2021年营业收入为246,261.93万元，净利润为13,598.42万元。

截至2022年9月30日，正元氢能未经审计的资产总额为492,804.58万元，负债总额为334,356.33万元，净资产为158,448.25万元。2022年1-9月营业收入为210,447.81万元，净利润为9,277.65万元。

8、被担保人与上市公司关系：正元氢能为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司为正元氢能在中国外贸金融租赁有限公司2亿元融资提供保证担保，期限5年。本次担保目前尚未签订具体担保协议，在担保事项发生时将根据金融机构的要求签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保为到期融资正常接续，融资成本较低，有利于保障子公司正常运营的资金需求，提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。正元氢能为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，该担保不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、董事会意见

公司2022年度预计为下属子公司提供担保额度事项已经公司第十届董事会第三十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司及下属子公司在所预计的担保额度内发生具体担保事项的，在具体担保事项发生前，需再次经公司董事会批准。

本次担保事项经公司第十届董事会第四十五次会议审议通过。董事会认为本次担保是公司为了保证子公司资金周转，保证子公司正常生产运营，公司所提供担保金额未超过预计总额度，董事会同意公司为正元氢能融资提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额57.57亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产比例约为84.28%。

本公司累计对控股子公司担保余额56.13亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产比例约为82.17%，公司无逾期担保。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月九日

证券代码：600691 　     证券简称：阳煤化工 　  公告编号：临2022-038

阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）调整2022年度日常关联交易预计额度所涉及金额无需提交股东大会审议。

2、该等日常关联交易客观公正、定价公允，维护了公司股东的利益。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年12月9日召开的第十届董事会第四十五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》，对公司2022年度预计关联交易发生情况做出相应调整。关联董事马军祥先生、孙晓光先生、马泽锋先生依法回避表决。

独立董事意见：

本次会议前，公司已将《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：

1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、该等关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。

审计与关联交易控制委员会意见：

根据《上市公司治理准则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定,公司董事会审计与关联交易控制委员会对《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表如下审核意见：

1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。

（二）公司2022年度日常关联交易实际发生情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司2021年年度股东大会审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》。根据公司2022年1-11月关联交易实际发生情况，公司预计2022年关联交易情况将与年初预计存在一定差异。因此，根据相关规定，公司对2022年度预计关联交易发生情况做出相应调整。

2022年度1-11月关联交易实际发生及全年预计情况如下：

1、销售商品、提供劳务                                   单位：万元

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2、采购商品、接受劳务                                   单位：万元

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二、关联方介绍和履约能力分析

1、关联方关系

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2、履约能力分析

前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。公司及其所属分、子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购产品、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。

三、定价政策与定价依据

双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署关联交易协议，具体定价依据如下：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与控股股东及关联方发生的日常关联交易主要是购买原材料、销售商品和接受劳务等，该等关联交易是正常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势，使资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，符合国家有关部门规定和市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：