“A吃A”现象频发 龙头公司产业整合扩张动力强劲

银泰黄金有望迎来新主。12月11日晚间，山东黄金与银泰黄金双双公告，前者将以不超过130亿元的价格购入后者20.93%股份，成为银泰黄金控股股东。

今年以来，类似山东黄金收购银泰黄金的“A吃A”现象频发。业内人士认为，随着市场扩容，“上市溢价”这一影响因子逐渐减弱。在产业逻辑整合扩张动力强劲的背景下，具备整合能力的龙头公司更容易获得高估值。A股公司之间的并购将逐渐常态化。

再添新案例

根据公告，2022年12月4日，银泰黄金收到实际控制人沈国军、控股股东中国银泰投资有限公司的通知，获悉其正在筹划公司控股权变更事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年12月5日开市起停牌。12月6日，银泰黄金经向深圳证券交易所申请，其股票自2022年12月7日开市起继续停牌，停牌时间不超过3个交易日。

两轮停牌后，银泰黄金12月11日晚间公告，公司收到沈国军、中国银泰投资有限公司的通知，其已于12月9日与上市公司山东黄金签署了《股份转让协议》，沈国军及中国银泰投资有限公司拟将其合计持有公司20.93%的股份转让给山东黄金。

公告显示，标的股份转让价款不高于130亿元，具体转让价款由各方在尽职调查完成后以补充协议的方式另行商定。若本次转让顺利实施，山东黄金将成为银泰黄金控股股东，后者实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

银泰黄金拥有全国储量最大、单体银品位最高的银多金属矿。2016年11月，公司收购加拿大黄金生产和勘探商埃尔拉多黄金公司位于中国境内的黄金矿山资源，涉及矿山主要涵盖黑龙江黑河洛克矿业公司的东安金矿、吉林板庙子矿业公司的金英金矿及青海大柴旦矿业滩间山金矿，具体包括4个采矿权和9个探矿权，黄金储量丰富，品位普遍较高。

值得注意的是，在11月披露的投资者关系活动记录中，山东黄金表示，公司按照“稳外拓内”的原则正在积极寻找合适的并购标的，一些并购项目正处在沟通对接等阶段，待相关并购项目有实质性进展、达到信息披露标准后，公司将及时对外披露。

“A吃A”渐成常态

东方财富Choice数据显示，今年以来，A股公司之间的并购案例已超过10起，其中包括美的集团获得科陆电子控制权、通策医疗拟控股和仁科技、华润三九拟入主昆药集团、紫金矿业拿下ST龙净控制权等。

从收购方式看，协议转让或“协议转让+表决权委托”仍是“A吃A”的主流方式。从收购价格看，参考静态市盈率，在今年以来的“A吃A”交易案例中，高的近500倍，低的只有13倍，相差较大。

业内人士认为，“A吃A”有望成为常态。“随着注册制的稳步推进，A股公司的壳资源价值逐步降低，二级市场股价越来越反映其内在的资产价值和产业价值。一些具备核心竞争力的中小公司成为行业龙头公司并购的标的。”联储证券总裁助理尹中余告诉中国证券报记者。

尹中余介绍，2021年新披露的A股公司之间的并购案例有13起，2018年-2020年分别有3起、11起和8起。这些案例普遍遵循产业并购逻辑，交易方式主要为协议转让、定增、换股吸收合并等。

华泰证券董事总经理、并购业务负责人劳志明对记者表示，过往上市公司普遍存在估值泡沫，尤其涉及上市公司控股权转让会有更高的溢价，收购成本较高。随着市场扩容，股票价格理性回落，“上市溢价”这一影响因子逐渐减弱。具备整合能力的龙头公司更容易获得高估值，这让其在产业逻辑层面的整合扩张动力更足。

形成协同效应

梳理相关案例发现，近年来的“A吃A”并购项目出发点多是基于行业整合。

昆药集团表示，公司与华润三九均从事医药生产和销售业务，双方在业务发展、技术开发等领域具有较强的协同效应。华润三九表示，重组符合公司战略，可在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，有利于推动中医药产业高质量发展，打造三七产业链龙头企业。

紫金矿业表示，拿下ST龙净的控制权，有利于二者在节能环保及新能源等领域开展合作。ST龙净的除尘及脱硫烟气治理、工业废水及植被修复技术等与公司矿山、冶炼板块的环保治理业务会产生协同效应。

ST龙净表示，紫金矿业是矿产资源开发的龙头企业，在矿产资源基础、金属产能及勘探技术等方面拥有显著优势，在品牌、渠道、客户和产品方面拥有丰富资源。公司将在坚持可持续发展低碳环保产业的基础上，依托紫金矿业丰富的资源储备全力拓展新能源产业。

“内延式发展可能更稳定，不需要面对整合风险。但从企业成长效率角度看，并购是重要途径。在成熟市场，很多大公司热衷于并购，因为企业自身孵化周期较长，失败概率也不低。大型公司的融资能力和调动资源的能力都很强，没有必要从零开始。”劳志明表示，从这个角度看，并购也是资源配置的一种方式。

从目前情况看，“A吃A”涉及的行业较为分散。劳志明表示：“目前样本还不够多，未来应该会出现一定的行业分布特征。比如，市场竞争比较充分的行业，规模效应带来的协同效应更为显著的行业，以及上市公司与非上市公司之间估值差异不大的领域。”

劳志明认为，就A股公司而言，短期内上市公司之间的整合在传统行业发生的概率会更大些，主要因为一二级市场估值更为接近；同时，对于收购方而言，无论是价值判断还是后续整合都相对更容易。消费、大健康、信息互联网、能源等行业有较多并购整合机会。

来源：中国证券报·中证网 作者：段芳媛