通威股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

股票代码：600438                股票简称：通威股份               公告编号：2022-107

债券代码：110085                债券简称：通22转债

通威股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第六次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于2022年12月11日以邮件方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以通讯方式于2022年12月12日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共2项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成决议如下：

（一）审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

详见公司于2022年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

（二）审议《关于在南通市投资25GW高效光伏组件项目的议案》

详见公司于2022年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于在南通市投资25GW高效光伏组件项目的公告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

股票代码：600438                 股票简称：通威股份                 公告编号：2022-108

债券代码：110085                 债券简称：通22转债

通威股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2022年12月12日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

一、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币78,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

二、审议《关于在南通市投资25GW高效光伏组件项目的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

监事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：600438         证券简称：通威股份       公告编号：2022-109

债券代码：110085               债券简称：通22转债

通威股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动

资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

通威股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币78,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经2020年10月9日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2020】2492号《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向大成基金等16家机构非公开发行人民币普通股（A股）213,692,500股，发行价格为人民币28.00元/股。截至2020年11月20日，本次募集资金总额人民币598,339.00万元，扣除保荐承销费用人民币3,985.05万元后，募集资金到账金额为人民币594,353.95万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年11月20日出具川华信验（2020）第0084号《验资报告》。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用、置换前期中介机构费用等合计186.38万元后，募集资金净额为人民币594,167.57万元。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

（二）前次用于临时补充流动资金的募集资金归还情况

2021年12月10日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金中部分暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，金额不超过人民币154,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月10日起，公司使用了累计154,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金。根据募集资金投资项目资金使用计划，截止2022年12月9日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金154,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知公司的保荐机构和保荐代表人。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2022年12月11日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

■

注：2021年4月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目投资总规模的议案》，同意调减募投项目“年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期）”的投资总规模，项目原总投资金额270,061.39万元，拟调减至231,591.88万元，募集资金拟投入金额不变。调整后，该项目PERC电池产能由7.5GW调整为5.6GW，将减少部分设备投入，剩余场地用于异质结电池试验生产线的建设。2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过本次调整事项。

截至2022年12月11日，公司募集资金专户余额为78,551.11万元。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币78,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2022年12月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币78,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币78,000.00万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币78,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（三）保荐机构意见

保荐机构中信建投证券核查后认为：公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合通威股份全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所对募集资金使用的相关规定，中信建投证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划无异议。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：600438         证券简称：通威股份       公告编号：2022-110

债券代码：110085               债券简称：通22转债

通威股份有限公司

关于在南通市投资25GW高效光伏组件项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：年产25GW高效光伏组件制造基地项目

●项目投资金额：预计固定资产投资约40亿元

●特别风险提示：

1、项目实施尚需办理土地、电力、环评、安评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、受政策调整、电站业主融资状况、电网消纳水平、土地供应、疫情等因素影响，可能会导致光伏市场需求变化，产品价格发生大幅波动，导致项目收益不达预期。

3、公司在光伏行业深耕多年，并持续开展对组件环节的技术研发、产能规划及渠道建设，但光伏行业技术更新、产品升级较快，市场竞争可能进一步加剧，如公司不能持续保持整体竞争优势，本项目可能存在盈利不达预期的风险。

4、本项目预计固定资产投资金额约40亿元，投资金额较大，公司将充分利用自有资金，统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

5、项目实施过程中如发生重大变化，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规履行相应的信息披露义务。

一、投资概述

南通经济技术开发区于1984年经国务院批准设立，是首批14个国家级经济技术开发区之一。经过近40年发展，园区已累计兴办规模企业2000多家，吸引外商投资企业800多家。当前，园区正重点围绕发展新一代信息技术、高端装备、医药健康和新能源等“3+1”主导产业，凭借良好的投资环境与便利的运输条件，已吸引多家光伏企业投资入驻。通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）积极响应国家双碳目标要求和行业发展趋势，基于在高纯晶硅及太阳能电池业务形成的领先竞争力，拟增加对先进组件产能的投资，为下游客户提供更多高性价比光伏产品。本着互惠共赢、共同发展的原则，公司拟与南通市经济技术开发区管理委员会签署《高效光伏组件制造基地项目投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），就公司在南通开发区投资建设年产25GW高效光伏组件制造基地项目达成合作。

上述事项已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《通威股份有限公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，本事项无需提交公司股东大会批准。

本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方名称：南通市经济技术开发区管理委员会

2、住所地：江苏省南通市经济技术开发区宏兴路9号能达大厦

3、性质：地方政府机构

4、与上市公司的关系：无关联关系

三、投资标的基本情况

1、项目名称：25GW高效光伏组件制造基地项目

2、项目地点：南通经济技术开发区

3、项目规模及投资：年产25GW高效光伏组件制造基地项目，预计固定资产投资约40亿元。

4、项目建设期：项目计划于2023年开工建设，并力争于2023年底前投产。

四、协议主要内容

1、协议双方

甲方：南通市经济技术开发区管理委员会

乙方：通威股份有限公司

2、项目概况

见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

3、投资方式

由乙方指定的项目公司行使和履行乙方在协议中的相关权利与义务。

4、项目用地

项目选址位于南通综合保税区，项目用地约1000亩。

5、主要权利与义务

（1）甲方明确专人，为该项目提供全程服务，协助乙方办理立项环评、安评、能评等相关手续。

（2）甲方按协议约定完成土地出让与交付，负责协调该项目所在地国土、规划等部门为乙方提供相应的便利条件，协助乙方在规定时间内取得不动产权证。

（3）甲方为乙方提供商务、外汇、海关、国检、政务服务及其他经营方面的优质服务。

（4）甲方积极落实乙方应享受的有关扶持政策及优惠政策，并积极为乙方争取其他符合要求的国家、省、市相应优惠政策。

（5）乙方需保证按时根据项目进展要求完成资本注册及资金投入，确保项目按计划建设投入运营。

（6）乙方投资项目须符合甲方所在地的投资政策、产业政策、环保政策、土地政策以及其他相关法规政策的要求。

五、协议生效时间及条件

经双方权利机构通过并经双方法定代表或授权人签字并盖章后生效。

六、其他约定

甲乙方应积极履行投资协议。如因国家法律、法规及政策调整或其他不可抗力因素造成部分或全部不能履行投资协议规定的，可部分或全部免除相应责任，但应在条件允许下采取一切必要的积极措施以减少因不可抗力造成的损失。

甲乙方在执行本协议发生争议时应共同协商解决；协商不成的，任何一方可向南通经济技术开发区人民法院提起诉讼。

七、对公司的影响

在全球碳中和背景下，公司顺应行业发展趋势，适当拓展组件环节，有利于充分发挥自身在高纯晶硅和太阳能电池领域的领先优势，形成更具竞争力的光伏产业结构，保障公司光伏业务的稳健发展，符合公司“打造世界级清洁能源运营商”的发展战略。

本项目预计2023年底前投产，建成后将实现高效光伏组件产能25GW。预计本项目不会对公司2022年营业收入及净利润构成重大影响。

八、 风险分析及提示

1、项目实施尚需办理土地、电力、环评、安评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、受政策调整、电站业主融资状况、电网消纳水平、土地供应、疫情等因素影响，可能会导致光伏市场需求变化，产品价格发生大幅波动，导致项目收益不达预期。

3、公司在光伏行业深耕多年，并持续开展对组件环节的技术研发、产能规划及渠道建设，但光伏行业技术更新、产品升级较快，市场竞争可能进一步加剧，如公司不能持续保持整体竞争优势，本项目可能存在盈利不达预期的风险。

4、本项目预计固定资产投资金额约40亿元，投资金额较大，公司将充分利用自有资金，统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

5、项目实施过程中如发生重大变化，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规履行相应的信息披露义务。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：